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Erklärung zur Unternehmensführung

Fresenius Medical Care – Erklärung zur Unternehmensführung

Der Vorstand und der Aufsichtsrat von Fresenius Medical Care bekennen sich zu einer verantwortungsbewussten Unternehmensführung, die auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes ausgerichtet ist. Ihre wesentlichen Merkmale sind die Umsetzung langfristiger Strategien, eine solide Finanzpolitik, die Einhaltung rechtlicher und ethischer Geschäftsstandards, ein erfolgreiches Nachhaltigkeitsmanagement zur dauerhaften Schaffung von ökonomischem, ökologischem und gesellschaftlichem Mehrwert sowie eine transparente Unternehmenskommunikation.

Die Gesellschaft hat ihre Rechtsform von einer Kommanditgesellschaft auf Aktien in eine Aktiengesellschaft geändert. Die Erklärung zur Unternehmensführung der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022, die hier öffentlich zugänglich gemacht wird, bleibt hiervon unberührt. Einzelheiten zu den Änderungen der Corporate Governance der Gesellschaft im Zusammenhang mit dem Rechtsformwechsel werden in der Erklärung zur Unternehmensführung der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 enthalten sein, die voraussichtlich im März 2024 öffentlich zugänglich gemacht werden wird.

Der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin, der Fresenius Medical Care Management AG (im Folgenden: der Vorstand), und der Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA (im Folgenden: FMC AG & Co. KGaA bzw. die Gesellschaft) berichten nachstehend für das Geschäftsjahr 2022 (im Folgenden: das Berichtsjahr) gemäß §§ 289f, 315d HGB und gemäß dem Grundsatz 23 des am 27. Juni 2022 im Bundesanzeiger bekanntgemachten Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 (im Folgenden auch: der Kodex) über die Unternehmensführung (Corporate Governance) und nehmen dabei auch zu Empfehlungen und Anregungen des Kodex Stellung.

Struktur der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA

Angaben zum 31. Dezember 2022

Die Gesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA). Ihre gesetzlich vorgesehenen Organe sind die Hauptversammlung, der Aufsichtsrat und die persönlich haftende Gesellschafterin, die Fresenius Medical Care Management AG. Im Berichtsjahr haben sich keine wesentlichen Änderungen in der Konzernleitungs- oder Überwachungsstruktur ergeben. Die Konzernleitungs- und Überwachungsstruktur ist in der nachfolgenden Grafik dargestellt.

1 Bei bestimmten Beschlussgegenständen hat die Fresenius SE & Co. KGaA kein Stimmrecht, z.B. bei der Wahl des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA, bei der Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA sowie bei der Wahl des Abschlussprüfers.

Das deutsche Aktiengesetz schreibt für Aktiengesellschaften und für Kommanditgesellschaften auf Aktien ein duales Führungssystem (sogenanntes two-tier management system) mit einem Geschäftsleitungsorgan und einem Aufsichtsrat vor. Die Geschäfte einer KGaA werden von einer oder mehreren persönlich haftenden Gesellschaftern geführt. Im Fall der FMC AG & Co. KGaA ist dies die Fresenius Medical Care Management AG. Deren Vorstand als ihr Geschäftsleitungsorgan nimmt auch die Geschäftsleitung der KGaA wahr. Im Rahmen der gesetzlichen Kompetenzzuweisung überwacht und berät der Aufsichtsrat den Vorstand und ist in Entscheidungen eingebunden, die für das Unternehmen von grundlegender Bedeutung sind. Die Aufgaben und Verantwortlichkeiten der beiden Organe sind jeweils gesetzlich festgelegt und streng voneinander getrennt. Die FMC AG & Co. KGaA und die Fresenius Medical Care Management AG haben jeweils einen eigenen Aufsichtsrat.

Die Satzung der FMC AG & Co. KGaA, in der auch die Kompetenzen der Unternehmensorgane näher bestimmt sind, ist hier zu finden.

Vorstand der Fresenius Medical Care Management AG

Die persönlich haftende Gesellschafterin – die Fresenius Medical Care Management AG – leitet die Gesellschaft durch ihren Vorstand in dessen eigener Verantwortung und führt deren Geschäfte. Ihr Handeln und ihre Entscheidungen richtet sie dabei am Unternehmensinteresse aus.

Zusammensetzung

Im Zuge der Neuausrichtung des Betriebsmodells im Rahmen des Programms FME25 und der Konzentration auf zwei globale Geschäftssegmente – Care Delivery und Care Enablement – hat der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin Änderungen in der Zusammensetzung und in der Geschäftsverteilung des Vorstands beschlossen, die zum 1. Januar 2022 umgesetzt worden sind. Im Segment Care Enablement konsolidiert Fresenius Medical Care sein bisher dezentralisiertes Produktgeschäft einschließlich Forschung und Entwicklung, Produktion, Logistik, Vermarktung und Vertrieb sowie unterstützende Funktionen wie Regulierungs- und Qualitätsmanagement unter einem globalen Medizintechnik-Dach. Das globale Gesundheitsdienstleistungsgeschäft von Fresenius Medical Care wird im Segment Care Delivery zusammengefasst.

Herr William Valle (zuvor zuständig für die Region Nordamerika) ist nunmehr für das Geschäftssegment Care Delivery zuständig. Frau Dr. Katarzyna Mazur-Hofsäß (zuvor zuständig für die Region Europa, Naher Osten und Afrika) ist nunmehr für das Geschäftssegment Care Enablement zuständig. Herr Franklin W. Maddux, MD, ist unverändert das für das Global Medical Office zuständige Vorstandsmitglied.

Herr Rice Powell ist mit Blick auf die vom Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin festgesetzte Altersgrenze mit turnusmäßiger Beendigung seiner Bestellung zum Ablauf des Berichtsjahres aus dem Vorstand ausgeschieden. Zuvor hatte er mit Wirkung zum Ablauf des 30. September 2022 den Vorsitz im Vorstand niedergelegt.

Frau Dr. Carla Kriwet ist mit Wirkung zum 1. Oktober 2022 zum Mitglied und zur Vorsitzenden des Vorstands bestellt worden und aus diesen Ämtern auf eigenen Wunsch und im gegenseitigen Einvernehmen mit Wirkung zum Ablauf des 5. Dezember 2022 ausgeschieden.

Frau Helen Giza ist seit dem 6. Dezember 2022 Vorsitzende des Vorstands und wird weiterhin als Finanzvorstand tätig sein, bis ihre Nachfolge für diese Aufgabe geregelt ist. Sie war zuvor mit Wirkung zum 16. Mai 2022 zur stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernannt worden und war im Geschäftsjahr als Chief Transformation Officer für die Umsetzung des Programms FME25 verantwortlich.

Die Zusammensetzung des Vorstands und die Ressortzuständigkeiten für das Berichtsjahr sind in der folgenden Tabelle dargestellt:

Vorstandsmitglied Zuständigkeit bis 31. Dezember 2022
Helen Giza

Vorstandsvorsitzende (seit 6. Dezember 2022, bis dahin seit
16. Mai 2022 stellvertretende Vorstandsvorsitzende) sowie

Finanzvorstand

Dr. Carla Kriwet1

Vorstandsvorsitzende (von 1. Oktober 2022 bis 5. Dezember 2022)

Franklin W. Maddux, MD

Globaler Medizinischer Leiter

Dr. Katarzyna Mazur-Hofsäß

Vorstand für Care Enablement

Rice Powell2

Vorstandsvorsitzender (bis 30. September 2022)

William Valle

Vorstand für Care Delivery

 

1 Frau Dr. Carla Kriwet ist mit Wirkung zum Ablauf des 5. Dezember 2022 aus dem Vorstand ausgeschieden.
2 Herr Rice Powell ist mit Wirkung zum Ablauf des Berichtsjahres aus dem Vorstand ausgeschieden.

Lebensläufe und Bestelldauer

Die Mitglieder des Vorstands und ihre Zuständigkeitsbereiche finden Sie hier. Dort finden sich in den Lebensläufen auch Angaben zur Dauer der Bestellung zum Mitglied des Vorstands sowie zu Mandaten bei konzerninternen sowie konzernexternen börsennotierten und nichtbörsennotierten Unternehmen.

Erstbestellungen von Vorstandsmitgliedern erfolgen im Einklang mit der Empfehlung B.3 des Kodex für längstens drei Jahre. Angaben zur Diversität des Vorstands finden sich in dem Abschnitt „Diversitätskonzept und Zielgrößen“.

Geschäftsordnung

Der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Gesetz und Satzung sowie nach der Geschäftsordnung im Sinne von § 77 Abs. 2 AktG. In der Geschäftsordnung sind die Grundsätze der Zusammenarbeit geregelt. Sie enthält außerdem den Geschäftsverteilungsplan, der die Ressortzuständigkeiten der einzelnen Vorstandsmitglieder festlegt. Die Geschäftsordnung bestimmt, dass Vorstandssitzungen jeweils bei Bedarf, jedoch mindestens zwölfmal im Jahr stattfinden. Die Sitzungen und Beschlussfassungen des Vorstands werden von dem*der Vorstandsvorsitzenden geleitet. Ist diese*r verhindert, obliegt diese Aufgabe einem von dem*der Vorstandsvorsitzenden benannten Vorstandsmitglied, bei Fehlen einer solchen Benennung dem dienstältesten teilnehmenden Vorstandsmitglied. Der*die Sitzungsleiter*in bestimmt die Reihenfolge der zu behandelnden Themen und die Art der Abstimmung. Der Vorstand beschließt grundsätzlich in Sitzungen mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, außerhalb der Sitzungen mit einfacher Mehrheit seiner Mitglieder. Im Falle einer Stimmengleichheit hat der*die Vorstandsvorsitzende ein Recht zum Stichentscheid.

Unbeschadet der Gesamtverantwortung des Gesamtvorstands leitet jedes Vorstandsmitglied sein Ressort in eigener Verantwortung. Die Vorstandsmitglieder sind auf der Grundlage der Geschäftsordnung verpflichtet, sich fortlaufend gegenseitig über alle relevanten Geschäftsvorfälle aus ihren Ressorts zu informieren. Bei ressortübergreifenden Angelegenheiten sind die betreffenden Vorstandsmitglieder gehalten, sich untereinander abzustimmen. Der*die Vorstandsvorsitzende koordiniert die Angelegenheiten der einzelnen Ressorts.

Angelegenheiten von besonderer Bedeutung und Tragweite beschließt gemäß der Geschäftsordnung der Gesamtvorstand. Zur Steigerung der Effizienz der Arbeit des Vorstands hat der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin einen Vorstandsausschuss für bestimmte ressortübergreifende Angelegenheiten eingerichtet. Dieser Vorstandsausschuss befasst sich bei Bedarf im Wesentlichen mit gesellschaftsrechtlichen Angelegenheiten bei Tochtergesellschaften der FMC AG & Co. KGaA oder mit Akquisitionen, deren Bedeutung unterhalb der für eine Befassung des Gesamtvorstands maßgeblichen Erheblichkeitsschwelle liegt. Der Vorstandsausschuss muss aus mindestens drei Mitgliedern bestehen, darunter neben dem*der Vorstandsvorsitzenden und dem Finanzvorstand auch das für die jeweilige Angelegenheit zuständige Vorstandsmitglied oder ein anderes für den Einzelfall durch den*die Vorstandsvorsitzende*n im pflichtgemäßen Ermessen bestimmtes Vorstandsmitglied. Der Vorstandsausschuss entscheidet in Sitzungen mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, außerhalb der Sitzungen mit einfacher Mehrheit seiner Mitglieder.

Die Geschäftsordnung des Vorstands regelt für verschiedene Fälle von relevanter Bedeutung, dass der Vorstand die vorherige Zustimmung des Aufsichtsrats oder des zuständigen Ausschusses des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin einzuholen hat, und regelt auch Informationspflichten des Vorstands gegenüber dem Aufsichtsrat.

Altersgrenze

Der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin hat im Einklang mit der Empfehlung B.5 des Kodex eine Altersgrenze für die Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin beschlossen. Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin sollen in der Regel in dem Kalenderjahr, in dem sie das 65. Lebensjahr vollenden, aus dem Vorstand ausscheiden. Der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin wird diese Altersgrenze bei jeder Bestellung von Vorstandsmitgliedern berücksichtigen. Die Altersgrenze für die Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin galt nicht für die Amtszeit von Herrn Rice Powell, die bereits vor der Einführung der Altersgrenze begonnen hatte und mit dem Berichtsjahr endete.

Das für das Global Medical Office zuständige und ursprünglich für die Zeit bis zum Ende des Berichtsjahres bestellte Mitglied des Vorstands Herr Franklin W. Maddux, MD, hat die vorgenannte Regelaltersgrenze erreicht. Mit Blick auf die umfassenden Kenntnisse von Herrn Maddux und die Bedeutung des Global Medical Office in dem Betriebsmodell des Unternehmens hat der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin beschlossen, Herrn Maddux für weitere fünf Jahre zum Mitglied des Vorstands zu bestellen. Die damit einhergehende Ausnahme von der Regelaltersgrenze soll in der aktuellen Transformationsphase die Kontinuität der Unternehmensführung in einem für den Unternehmenserfolg wesentlichen Bereich sicherstellen.

Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care Management AG

Als Aktiengesellschaft hat die Fresenius Medical Care Management AG einen eigenen Aufsichtsrat, der sich satzungsgemäß aus sechs Mitgliedern zusammensetzt. Der Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care Management AG bestellt die Vorstandsmitglieder, setzt ihre Vergütung fest und überwacht und berät den Vorstand bei seinen Leitungsaufgaben. Er hat sich eine Geschäftsordnung gegeben.

Zusammensetzung

Vorsitzender des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care Management AG ist seit dem 1. Oktober 2022 Herr Michael Sen. Der bisherige Vorsitzende des Aufsichtsrats Herr Stephan Sturm ist mit Wirkung zum Ablauf des 30. September 2022 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden.

Weitere Mitglieder des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care Management AG waren im Berichtsjahr Herr Dr. Dieter Schenk (stellvertretender Vorsitzender), Herr Rolf A. Classon, Frau Rachel Empey (bis 31. August 2022), Frau Sara Hennicken (seit 1. September 2022), Herr Gregory Sorensen, MD, und Frau Pascale Witz.

Herr Dr. Dieter Schenk, Herr Rolf A. Classon, Herr Gregory Sorensen, MD, sowie Frau Pascale Witz sind zugleich Mitglieder des Aufsichtsrats der FMC AG & Co. KGaA. Weitere Angaben zu diesen sowie zu den weiteren Mitgliedern des Aufsichtsrats der FMC AG & Co. KGaA finden sich in dem Abschnitt „Aufsichtsrat der Gesellschaft“ sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.freseniusmedicalcare.com/de im Bereich „Über uns“.

Ergänzend hierzu erfolgen in der folgenden Tabelle Angaben zu den im Berichtsjahr wahrgenommenen Mandaten der im Berichtsjahr amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care Management AG, die jeweils nicht zugleich Mitglieder des Aufsichtsrats der FMC AG & Co. KGaA sind bzw. waren:

Mitglied Mitgliedschaft in Aufsichtsräten Mitgliedschaft in vergleichbaren
ausländischen Kontrollgremien

Michael Sen
(seit 1. Oktober 2022)

Vorsitzender des Vorstands der Fresenius Management SE (seit 1. Oktober 2022)

- -

Sara Hennicken
(seit 1. September 2022)

Mitglied des Vorstands der Fresenius Management SE (Finanzvorstand)
(seit 1. September 2022)

Fresenius Kabi AG
(seit 1. September 2022, seit 5. Oktober 2022 zugleich Vorsitzende)

VAMED AG, Österreich
(seit 14. Dezember 2022)

Stephan Sturm
(bis 30. September 2022)

Vorsitzender des Vorstands der Fresenius Management SE (bis 30. September 2022)

Fresenius Kabi AG (Vorsitzender) (bis 30. September 2022)

VAMED AG, Österreich (Vorsitzender) (bis 6. Oktober 2022)

Rachel Empey
(until
August 31, 2022)
Member of the Management Board of Fresenius Management SE (Chief Financial Officer)
(until August 31, 2022)

Fresenius Kabi AG (Vice Chair) (until August 31, 2022)

Bayerische Motoren Werke AG

-

 

Die Fresenius Management SE ist die persönlich haftende Gesellschafterin der Fresenius SE & Co. KGaA, die rund 32 % der Aktien der FMC AG & Co. KGaA hält.

Herr Dr. Ben Lipps hat sein Amt als Ehrenvorsitzender des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care Management AG im Mai 2022 niedergelegt.

Unabhängige Mitglieder im Sinne des Pooling Agreement

Unberührt von den Voraussetzungen der Unabhängigkeit der Mitglieder eines Aufsichtsrats nach gesetzlichen Vorschriften und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils anwendbaren Fassung müssen nach dem sogenannten Pooling Agreement, das unter anderem zwischen der Fresenius Medical Care Management AG und der Fresenius SE & Co. KGaA geschlossen worden ist, mindestens ein Drittel (und mindestens zwei) der Mitglieder des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care Management AG unabhängig sein. Im Sinne des Pooling Agreement ist ein „unabhängiges Mitglied“ ein Mitglied des Aufsichtsrats, das keine wesentliche geschäftliche oder berufliche Verbindung zur FMC AG & Co. KGaA, zu ihrer persönlich haftenden Gesellschafterin (der Fresenius Medical Care Management AG), zur Fresenius SE & Co. KGaA oder zu deren persönlich haftenden Gesellschafterin (der Fresenius Management SE) bzw. zu irgendeinem verbundenen Unternehmen dieser Gesellschaften hat. Der Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care Management AG hat Herrn Rolf A. Classon und Herrn Gregory Sorensen, MD, als unabhängige Mitglieder im Sinne des Pooling Agreements benannt. Unabhängig im Sinne dieser Definition sind daneben auch das Mitglied des Aufsichtsrats Frau Pascale Witz sowie auch die Mitglieder aus dem Aufsichtsrat der FMC AG & Co. KGaA Frau Dr. Dorothea Wenzel und Herr Prof. Dr. Gregor Zünd, die jedoch beide nicht zugleich Mitglieder des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care Management AG sind.

Ausschüsse des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care Management AG

Zur effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben hat der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin aus dem Kreis seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse gebildet, die Beratungsgegenstände und Beschlüsse des Aufsichtsrats vorbereiten. Über die Arbeit der Ausschüsse wird der Aufsichtsrat regelmäßig und zeitnah unterrichtet.

Die Zusammensetzung und Zuständigkeiten der Ausschüsse des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin ergeben sich aus der folgenden Tabelle:

Aufsichtsratsausschuss Zuständigkeit Anzahl der Sitzungen

Human Resources Committee
Vorsitzender:
Herr Michael Sen (seit 1. Oktober 2022)
Herr Stephan Sturm (bis 30. September 2022)
Stellvertretender Vorsitzender:
Herr Dr. Dieter Schenk
Weiteres Mitglied:
Herr Rolf A. Classon

Beratung bei komplexen Spezialthemen wie Vorstandsbesetzung und -vergütung

Bei Bedarf

Nominierungsausschuss
Vorsitzender:
Herr Michael Sen (seit 1. Oktober 2022)
Herr Stephan Sturm (bis 30. September 2022)
Stellvertretender Vorsitzender:
Herr Dr. Dieter Schenk

Erarbeitung von Vorschlägen bezüglich geeigneter Kandidat*innen für die Wahl in den Aufsichtsrat, die dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung unterbreitet werden sollen

Bei Bedarf

 

Der Aufsichtsrat der FMC AG & Co. KGaA berät und überwacht die Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin und nimmt die Aufgaben wahr, die ihm darüber hinaus durch Gesetz und Satzung zugewiesen sind. Er ist in die Strategie und Planung sowie in alle Fragen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden.

Eine gleichzeitige Tätigkeit im Aufsichtsrat und im Vorstand ist rechtlich grundsätzlich unzulässig. Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft sind in ihren Entscheidungen unabhängig und nicht an Vorgaben oder Weisungen Dritter gebunden.

Zusammensetzung

Der Aufsichtsrat der FMC AG & Co. KGaA bestand im Berichtsjahr aus den folgenden Mitgliedern: Herr Dr. Dieter Schenk (Vorsitzender), Herr Rolf A. Classon (stellvertretender Vorsitzender), Herr Gregory Sorensen, MD, Frau Dr. Dorothea Wenzel, Frau Pascale Witz und Herr Prof. Dr. Gregor Zünd. Die Mitglieder des Aufsichtsrats der FMC AG & Co. KGaA werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.freseniusmedicalcare.com/de im Bereich „Über uns“ vorgestellt. Dort finden sich in den Lebensläufen im Einklang mit der Empfehlung C.3 des Kodex auch Angaben zur Dauer ihrer Zugehörigkeit im Aufsichtsrat der Gesellschaft sowie Angaben zu Mandaten bei konzerninternen sowie konzernexternen börsennotierten und nichtbörsennotierten Unternehmen.

Herr Dr. Ben Lipps hat auch sein Amt als Ehrenvorsitzender des Aufsichtsrats der FMC AG & Co. KGaA im Mai 2022 niedergelegt.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich ausschließlich aus Anteilseignervertretern zusammen. Ihm gehören keine Mitglieder an, die zuvor Mitglieder des Vorstands waren.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft werden von der Hauptversammlung der FMC AG & Co. KGaA als zuständigem Wahlgremium nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gewählt. Die Fresenius SE & Co. KGaA ist hierbei vom Stimmrecht ausgeschlossen; weitergehende Erläuterungen hierzu finden sich in dem Abschnitt „Hauptversammlung“. Die Wahlen werden im Einklang mit der Empfehlung C.15 des Kodex als Einzelwahl durchgeführt. Bei Wahlvorschlägen wird für jede*n Kandidat*in im Einklang mit der Empfehlung C.14 des Kodex ein Lebenslauf beigefügt und werden etwaige persönliche oder geschäftliche Beziehungen eines*einer Kandidat*in zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem*r wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär*in im Einklang mit der Empfehlung C.13 des Kodex offengelegt.

Die Amtsperiode der Mitglieder des Aufsichtsrats beträgt, soweit die Hauptversammlung keine kürzere Amtsperiode beschließt, fünf Jahre. Die amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats wurden von der ordentlichen Hauptversammlung 2021 der Gesellschaft für vier Jahre bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, also bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2025.

Geschäftsordnung

Einzelheiten zur Wahl, Konstituierung und Amtszeit des Aufsichtsrats, zu dessen Sitzungen und Beschlussfassungen sowie zu seinen Rechten und Pflichten regelt die Satzung der Gesellschaft, die hier zu finden ist. Darüber hinaus hat sich der Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit der Empfehlung D.1 des Kodex eine Geschäftsordnung gegeben, die unter anderem die Formalien seiner Einberufung sowie seiner Beschlussfassungen regelt. Hiernach tritt der Aufsichtsrat turnusgemäß mindestens zweimal pro Kalenderhalbjahr zusammen. Die Frist für die Einberufung von Sitzungen des Aufsichtsrats beträgt grundsätzlich zwei Wochen. Die Beratungen des Aufsichtsrats werden von dem Vorsitzenden oder, bei dessen Verhinderung, von seinem Stellvertreter geleitet. Der Sitzungsleiter bestimmt auch die Reihenfolge der zu behandelnden Gegenstände und die Art der Abstimmung. Der Aufsichtsrat entscheidet grundsätzlich mit einfacher Mehrheit der an der Beschlussfassung teilnehmenden Stimmen, falls Beschlüsse in physischen Sitzungen gefasst werden, andernfalls mit der einfachen Mehrheit seiner Mitglieder, soweit nicht das Gesetz im Einzelfall zwingend andere Mehrheiten vorschreibt. Die Bestimmungen der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat der Gesellschaft gelten grundsätzlich auch für seine Ausschüsse, soweit deren Geschäftsordnungen keine abweichenden Bestimmungen vorsehen. Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit sowie die Leitung des Aufsichtsrats; er vertritt den Aufsichtsrat auch grundsätzlich gegenüber Dritten. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats der Gesellschaft ist hier  öffentlich zugänglich.

Altersgrenze

Der Aufsichtsrat hat ferner im Einklang mit der Empfehlung C.2 des Kodex eine Altersgrenze für die Aufsichtsratsmitglieder beschlossen. Danach sollen dem Aufsichtsrat in der Regel nur Personen angehören, die zum Zeitpunkt ihrer Wahl oder Bestellung das 75. Lebensjahr noch nicht vollendet haben. Der Aufsichtsrat wird diese Regelaltersgrenze bei seinen Wahlvorschlägen für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat beachten.

Im Rahmen seines Wahlvorschlages an die ordentliche Hauptversammlung 2021 der Gesellschaft hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft beschlossen, Herrn Classon, der die vorgenannte Regelaltersgrenze bereits erreicht hatte, wegen seiner umfassenden Erfahrungen und besonderen Qualifikation erneut zur Wahl in den Aufsichtsrat vorzuschlagen und dabei eine Ausnahme von der Regelaltersgrenze für den Aufsichtsrat zu machen. Dies wurde auch in der Einladung zur Hauptversammlung offengelegt. Die aktuelle Amtszeit von Herrn Classon bleibt von der Regelaltersgrenze unberührt.

Unabhängigkeit

Gemäß der Empfehlung C.7 des Kodex soll mehr als die Hälfte der Mitglieder des Aufsichtsrats unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein. Im Sinne dieser Empfehlung ist ein Aufsichtsratsmitglied unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand, wenn es in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder deren Vorstand steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann. Wenn der Aufsichtsrat die Unabhängigkeit seiner Mitglieder von der Gesellschaft und vom Vorstand einschätzt, soll er insbesondere berücksichtigen, ob das Aufsichtsratsmitglied selbst oder ein*e nahe*r Familienangehörige*r des Aufsichtsratsmitglieds entweder (a) in den zwei Jahren vor der Ernennung Mitglied des Vorstands der Gesellschaft war oder (b) aktuell oder in dem Jahr bis zu seiner*ihrer Ernennung direkt oder als Gesellschafter*in oder in verantwortlicher Funktion eines konzernfremden Unternehmens eine wesentliche geschäftliche Beziehung mit der Gesellschaft oder einem von dieser abhängigen Unternehmen unterhält oder unterhalten hat oder (c) ein*e nahe*r Familienangehörige*r eines Vorstandsmitglieds ist oder (d) dem Aufsichtsrat seit mehr als zwölf Jahren angehört.

Der Aufsichtsrat hat beschlossen, dass mindestens vier seiner Mitglieder unabhängig im Sinne des Kodex sein sollen. Unabhängig im Sinne der Empfehlung C.7 des Kodex sind nach Einschätzung des Aufsichtsrats jedenfalls Herr Rolf A. Classon, Herr Gregory Sorensen, MD, Frau Dr. Dorothea Wenzel, Frau Pascale Witz und Herr Prof. Dr. Gregor Zünd. Die Frage, ob Herr Dr. Dieter Schenk mit Blick auf seine Zugehörigkeitsdauer im Aufsichtsrat der Gesellschaft von mehr als zwölf Jahren als unabhängig im Sinne der Empfehlung C.7 des Kodex anzusehen ist, konnte der Aufsichtsrat dahingestellt sein lassen, weil bereits die Zahl derjenigen Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht mehr als zwölf Jahre angehören und auch ansonsten als unabhängig zu qualifizieren sind, der Empfehlung C.7 des Kodex entspricht.

Die Empfehlung C.9 des Kodex, wonach für den Fall, dass die Gesellschaft einen kontrollierenden Aktionär im Sinne des Kodex hat, bei einem Aufsichtsrat mit sechs oder weniger Mitgliedern mindestens ein Anteilseignervertreter unabhängig vom kontrollierenden Aktionär sein soll, findet auf die Gesellschaft keine Anwendung, weil die Fresenius SE & Co. KGaA mangels einer nachhaltigen Hauptversammlungsmehrheit kein kontrollierender Aktionär in diesem Sinne ist. Die Anwendbarkeit dieser Empfehlung unterstellt, wären jedoch Herr Classon, Herr Sorensen, Frau Dr. Wenzel, Frau Witz und Herr Prof. Dr. Zünd als unabhängig in diesem Sinne anzusehen.

Lead Independent Director

Der Aufsichtsrat hat die Funktion eines Lead Independent Director eingeführt. Der Lead Independent Director soll sicherstellen, dass die Interessen aller Aktionär*innen bei den Handlungen, Verhandlungen, Diskussionen und Entscheidungen des Aufsichtsrats angemessen berücksichtigt werden. Zu den Aufgaben des Lead Independent Director gehört es daher, ein ausgewogenes Verständnis für die Fragen und Anliegen der Aktionär*innen und anderer Interessengruppen zu entwickeln und zu pflegen. Neben der Bereitschaft des*der Vorsitzenden des Aufsichtsrats, im Einklang mit der Anregung A.6 des Kodex mit Investoren Gespräche über aufsichtsratsspezifische Themen zu führen, steht auch der Lead Independent Director im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen für Gespräche mit Aktionär*innen und anderen Stakeholdern zur Verfügung. Der Lead Independent Director ist ferner für die Behandlung von Angelegenheiten in Bezug auf Umwelt-, Sozial- und Governance-Aspekte (ESG) des Unternehmens zuständig und berechtigt, entsprechende Maßnahmen zu entwickeln und vorzuschlagen. Hierdurch ist zugleich sichergestellt, dass die persönlich haftende Gesellschafterin vom Aufsichtsrat im Einklang mit dem Grundsatz 6 des Kodex auch in Nachhaltigkeitsfragen überwacht und beraten wird.

Die Anforderungen an die Person des Lead Independent Directors sowie die Rechte und Pflichten, die mit dieser Funktion verbunden sind, sind in Artikel 11 der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats der Gesellschaft geregelt, die hier öffentlich zugänglich ist. Die Funktion des Lead Independent Directors wird von Frau Dr. Dorothea Wenzel wahrgenommen.

Selbstbeurteilungen

Die Mitglieder des Aufsichtsrats führen in Übereinstimmung mit der Empfehlung D.12 des Kodex regelmäßig Selbstbeurteilungen ihrer Tätigkeit durch, die in Form einer offenen Diskussion im Plenum auf der Grundlage eines entsprechenden Fragebogens stattfinden. Dabei werden jährlich jeweils auch der Umfang und die Darstellung der Vorlagen erörtert sowie der Ablauf und die Strukturierung der Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse besprochen wie etwa deren Anzahl und Häufigkeit. Gegenstand der Beurteilung sind auch die Qualität und Angemessenheit der dem Aufsichtsrat und seinen Ausschüssen zur Verfügung gestellten Informationen sowie die fachliche Zusammensetzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse. Im Berichtsjahr hat der Aufsichtsrat auch die Unterstützung durch einen externen Dienstleister in Anspruch genommen, der auf Selbstbeurteilungen von Aufsichtsräten börsennotierter Gesellschaften spezialisiert ist. Die im Berichtsjahr unter der Leitung des Lead Independent Director vorgenommene Beurteilung hat ergeben, dass der Aufsichtsrat und seine Ausschüsse effizient organisiert sind und das Zusammenwirken von Aufsichtsrat und Vorstand sehr gut funktioniert.

Fachliche Kompetenz

Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats verfügen über die zur sachgemäßen Wahrnehmung ihrer Aufgaben erforderlichen Fähigkeiten und Kenntnisse. Sie sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die FMC AG & Co. KGaA tätig ist, vertraut. Die Mitglieder des Aufsichtsrats informieren sich regelmäßig anhand unternehmensinterner wie auch externer Quellen über den aktuellen Stand der Anforderungen an die Überwachungstätigkeit. Einzelheiten zu der Unterstützung der Mitglieder des Aufsichtsrats durch die Gesellschaft bei ihrer Amtseinführung sowie bei ihren Aus- und Fortbildungsmaßnahmen finden sich im Bericht des Aufsichtsrats der Gesellschaft.

Kompetenzprofil und Qualifikationsmatrix

Der Aufsichtsrat achtet im Einklang mit dem Grundsatz 11 des Kodex aus eigener Initiative darauf, dass er in seiner Gesamtheit über die Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügt, die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben des Aufsichtsrats in einem börsennotierten und international in der Dialysebranche tätigen Unternehmen erforderlich sind. Der Aufsichtsrat hat vor diesem Hintergrund und im Einklang mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex erstmals im Jahr 2018 konkrete Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium beschlossen.

Der Aufsichtsrat hat das Kompetenzprofil zuletzt im März 2022 aktualisiert. Das Kompetenzprofil umfasst im Einklang mit der Empfehlung C.1 des Kodex auch Expertise zu den für das Unternehmen bedeutsamen Nachhaltigkeitsfragen. Ferner hat der Aufsichtsrat eine Höchstgrenze für die Regelzugehörigkeitsdauer im Aufsichtsrat eingeführt. Danach sollen dem Aufsichtsrat in der Regel nicht mehr als zwei Personen angehören, die dem Aufsichtsrat im Zeitpunkt ihrer Wahl oder Bestellung bereits mehr als zwölf Jahre angehören.

Das Kompetenzprofil enthält sowohl Anforderungen an die einzelnen Aufsichtsratsmitglieder als auch Anforderungen an das Gesamtgremium und ist hier.

Bei der Beratung seiner Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern berücksichtigt der Aufsichtsrat im Einklang mit der Empfehlung C.1 des Kodex im Rahmen des von ihm festgelegten Kompetenzprofils insbesondere die internationale Tätigkeit des Unternehmens, eine nach seiner Einschätzung angemessene Anzahl unabhängiger Aufsichtsratsmitglieder und Kriterien der Vielfalt (Diversity). Der Aufsichtsrat soll sich nach dem Kompetenzprofil im Einklang mit § 111 Abs. 5 AktG zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammensetzen. Mit vier männlichen und zwei weiblichen bei insgesamt sechs Aufsichtsratsmitgliedern übersteigt der Anteil männlicher und weiblicher Aufsichtsratsmitglieder damit zum Ende des Berichtsjahres die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung jeweils festgelegte Zielgröße von 30 % (siehe dazu den Abschnitt „Geschlechterspezifische Vielfalt und Zielgrößen“).

Die aktuelle Zusammensetzung des Aufsichtsrats entspricht dem Kompetenzprofil für den Aufsichtsrat und erfüllt die darin benannten Ziele für die Zusammensetzung des Gremiums. Der Stand der Umsetzung des Kompetenzprofils wird im Einklang mit der Empfehlung C.1 des Kodex in Form der folgenden Qualifikationsmatrix offengelegt. Die Bewertung in der Qualifikationsmatrix beruht auf einer Selbsteinschätzung der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder unter Berücksichtigung der Anforderungen, die das Kompetenzprofil für die einzelnen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen aufstellt. Die Qualifikationsmatrix stellt daneben auch das Diversitätsniveau des Aufsichtsrats Ende des Berichtsjahres mit Blick auf ausgewählte Kriterien dar.

1 Gemäß Deutschem Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022.
2 Gemäß Aktiengesetz und Deutschem Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022.

Ausschüsse des Aufsichtsrats der Gesellschaft

Zur effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft aus dem Kreis seiner Mitglieder im Einklang mit dem Grundsatz 14 und den Empfehlungen D.2 bis D.4 des Kodex fachlich qualifizierte Ausschüsse gebildet, die Beratungsgegenstände und Beschlüsse des Aufsichtsrats vorbereiten. Über die Arbeit der Ausschüsse wird der Aufsichtsrat regelmäßig und zeitnah unterrichtet. Einzelheiten zu den Tätigkeiten der Ausschüsse finden sich im Bericht des Aufsichtsrats der Gesellschaft ab Seite 130 des Geschäftsberichts.

Die Zusammensetzung und Zuständigkeiten der Ausschüsse des Aufsichtsrats der Gesellschaft ergeben sich aus der folgenden Tabelle:

Aufsichtsratsausschuss Zuständigkeit Anzahl der Sitzungen

Audit and Corporate
Governance Committee

Vorsitzende:
Frau Pascale Witz
(seit 1. Januar 2023, bis dahin stellvertretende Vorsitzende) Stellvertretende Vorsitzende:
Frau Dr. Dorothea Wenzel (seit 1. Januar 2023, bis dahin weiteres Mitglied)
Weiteres Mitglied:
Herr Rolf A. Classon
(bis 31. Dezember 2022 Vorsitzender)

  • Überwachung der Rechnungslegung, des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung und der Compliance
  • Überwachung der Abschlussprüfung, insbesondere der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und der von ihm zusätzlich erbrachten Leistungen, Erteilung des Prüfungsauftrags, Bestimmung der Prüfungsschwerpunkte und Honorarvereinbarung
  • Befassung mit dem Bericht gemäß Form 20-F, der neben anderen Angaben auch solche des Konzernabschlusses sowie des Konzernlageberichts umfasst
  • Überwachung der nachhaltigkeitsbezogenen Ziele und der Prüfung oder Bestätigung der Nachhaltigkeitsberichterstattung
  • Prüfung des Berichts der persönlich haftenden Gesellschafterin über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen
  • Prüfung von und ggf. Zustimmung zu Geschäften der Gesellschaft mit ihr nahestehenden Personen

Mindestens vier Mal pro Jahr und zusätzlich bei Bedarf

Nominierungsausschuss
Vorsitzender

Herr Dr. Dieter Schenk
Stellvertretender Vorsitzender:
Herr Rolf A. Classon
Weiteres Mitglied:
Frau Dr. Dorothea Wenzel

  • Erarbeitung von Vorschlägen bezüglich geeigneter Kandidat*innen für die Wahl in den Aufsichtsrat, die dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung vorgeschlagen werden sollen
Bei Bedarf

 

Audit and Corporate Governance Committee

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat einen Prüfungsausschuss eingerichtet, das Audit and Corporate Governance Committee (nachfolgend: der Prüfungs- und Corporate-Governance-Ausschuss). Der Prüfungs- und Corporate-Governance-Ausschuss hat sich mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Geschäftsordnung gegeben, die auf der Grundlage von § 12 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft die Zusammensetzung sowie die Arbeit und Aufgaben des Prüfungs- und Corporate-Governance-Ausschusses regelt.

Aufgaben

Der Prüfungs- und Corporate-Governance-Ausschuss nimmt insbesondere sämtliche Aufgaben wahr, die einem Prüfungsausschuss nach § 107 Abs. 3 Satz 2 AktG sowie nach den anwendbaren Regeln der U.S.-amerikanischen Securities and Exchange Commission (SEC) und der New York Stock Exchange obliegen. Neben weiteren Aufgaben hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft die Zuständigkeit für die Beschlussfassung über die Zustimmung zu Geschäften mit der Gesellschaft nahestehenden Personen nach den §§ 111a ff. AktG auf den Prüfungs- und Corporate-Governance-Ausschuss übertragen. Der Prüfungs- und Corporate-Governance-Ausschuss nimmt auch regelmäßig eine Beurteilung der Qualität der Abschlussprüfung vor und diskutiert mit dem Abschlussprüfer im Einklang mit der Empfehlung D.10 des Kodex die Einschätzung des Prüfungsrisikos, die Prüfungsstrategie und Prüfungsplanung sowie die Prüfungsergebnisse.

Unabhängigkeit und Finanzexpertise

Der Prüfungs- und Corporate-Governance-Ausschuss hat nach der Satzung der Gesellschaft aus mindestens drei und höchstens fünf ausschließlich unabhängigen Mitgliedern zu bestehen, die insbesondere die Unabhängigkeitskriterien nach § 12 Abs. 2 Satz 3 der Satzung und im Sinne der anwendbaren Regeln der New York Stock Exchange zu erfüllen haben. Daneben muss gemäß § 107 Abs. 4 AktG in Verbindung mit § 100 Abs. 5 AktG mindestens ein Mitglied über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung und mindestens ein anderes Mitglied über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung verfügen. Im Einklang mit der Empfehlung D.3 des Kodex werden im Folgenden nähere Angaben zum Sachverstand der Mitglieder des Prüfungs- und Corporate-Governance-Ausschusses auf den vorgenannten Gebieten gemacht:

Frau Pascale Witz war mehr als 20 Jahre lang in Führungspositionen bei Sanofi und GE Healthcare tätig, wo sie in mehreren dieser Funktionen für Finanzkontrollen verantwortlich war. Insbesondere als Executive Vice President für die Diabetes- und Herz-Kreislauf-Division von Sanofi und als President & CEO von GE Healthcare Pharmaceutical Diagnostics umfassten die Aufgaben von Frau Witz Prüfungen und Besprechungen mit den Wirtschaftsprüfern, die Beaufsichtigung des für diesen Unternehmensbereich zuständigen Chief Financial Officer (CFO) und mehrere Rechnungslegungs- und Finanzprüfungen für die Berichterstattung, die Abschlussprüfung, das Risikomanagement oder Fusionen und Übernahmen sowie Veräußerungen und Joint Ventures. Darüber hinaus ist sie seit 2017 Mitglied von Prüfungsausschüssen börsennotierter Unternehmen. Von 2017 bis 2019 war sie Mitglied des Prüfungsausschusses von Regulus Therapeutics, Inc., USA, und seit 2018 ist sie Mitglied des Prüfungsausschusses von Horizon Therapeutics plc., Irland, und von Perkin Elmer, Inc., USA. In dieser Funktion prüft und genehmigt sie Transaktionen und Finanzierungsvorgänge und prüft sie aktiv die internen Kontrollen und Risikomanagementsysteme sowie die Anwendung der Rechnungslegungssysteme.

Frau Dr. Dorothea Wenzel verfügt über insgesamt etwa zwölf Jahre Erfahrung in leitenden Funktionen mit unmittelbarem Bezug zu den Gebieten der Rechnungslegung und der Abschlussprüfung, davon überwiegend in der Funktion als Chief Financial Officer (CFO) der Unternehmenssparte MerckSerono bzw. Healthcare der Merck KGaA und als CFO der Unternehmenssparte Performance Materials sowie als Leiterin des Geschäftsbereichs Surface Solutions. Die Tätigkeiten von Frau Dr. Wenzel umfassten in diesen Funktionen verschiedenste Aspekte der Rechnungslegung sowie entsprechende Prüfungen und Erörterungen mit den Abschlussprüfern. Sie ist darüber hinaus Vorsitzende des Prüfungsausschusses des Board of Directors der H. Lundbeck A/S, Dänemark, sowie Mitglied des Prüfungs- und Finanzausschusses des Board of Directors der DENTSPLY SIRONA Inc., USA.

Herr Rolf A. Classon war mehr als 25 Jahre lang in verantwortlicher Funktion für die Prüfung testierungspflichtiger Abschlüsse zuständig und verfügt unter anderem über mehr als 15 Jahre Erfahrung als Mitglied und Vorsitzender von Prüfungsausschüssen börsennotierter Unternehmen in den USA und Europa.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats entspricht die Besetzung des Prüfungs- und Corporate-Governance-Ausschusses allen vorgenannten Anforderungen an die Unabhängigkeit und Finanzexpertise seiner Mitglieder. Frau Pascale Witz, Frau Dr. Dorothea Wenzel und Herr Rolf A. Classon sind jeweils Finanzexpert*innen im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG sowie “audit committee financial experts” im Sinne der anwendbaren Bestimmungen der U.S.-amerikanischen Securities and Exchange Commission (SEC). Sie verfügen aufgrund ihrer vieljährigen Erfahrungen jeweils über Sachverstand sowohl im Bereich Rechnungslegung als auch im Bereich Abschlussprüfung. Dass die Mitglieder des Prüfungs- und Corporate-Governance-Ausschusses Frau Witz und Herr Classon zugleich Mitglieder des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care Management AG sind, bei der es sich um ein mit der Gesellschaft verbundenes Unternehmen handelt, steht ihrer Unabhängigkeit gemäß der geltenden Bestimmungen der SEC für Prüfungsausschüsse nicht entgegen, die eine solche gleichzeitige Mitgliedschaft von Mitgliedern von Prüfungsausschüssen erlauben, sofern sie alle anderen geltenden Anforderungen erfüllen.

Frau Pascale Witz (seit dem 1. Januar 2023 Vorsitzende des Prüfungs- und Corporate Governance-Ausschusses) und Herr Rolf A. Classon (bis zum 31. Dezember 2022 Vorsitzender des Prüfungs- und Corporate-Governance-Ausschusses) verfügen insbesondere aufgrund ihrer jeweiligen vieljährigen Tätigkeit als Mitglied von Prüfungsausschüssen im Einklang mit der Empfehlung D.3 des Kodex jeweils auch über besondere Kenntnisse und Erfahrungen sowohl in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und interner Kontroll- und Risikomanagementsysteme als auch in der Abschlussprüfung. Frau Witz und Herr Classon sind im Einklang mit den Empfehlungen D.3 und C.7 des Kodex jeweils insbesondere weder zugleich Vorsitzende bzw. Vorsitzender des Aufsichtsrats der Gesellschaft noch ein ehemaliges Mitglied des Vorstands, dessen Bestellung vor weniger als zwei Jahren geendet hat. Sämtliche Mitglieder des Prüfungs- und Corporate-Governance-Ausschusses sind unabhängig im Sinne der Empfehlung C.10 des Kodex.

Die FMC AG & Co. KGaA hat einen Gemeinsamen Ausschuss eingerichtet, dessen Zusammensetzung und Tätigkeit in den §§ 13a ff. der Satzung der Gesellschaft geregelt sind. Der Gemeinsame Ausschuss wird nur bei Bedarf einberufen, namentlich bei bestimmten in der Satzung definierten Rechtsgeschäften, die als wesentliche Transaktionen einzustufen sind und bei denen die persönlich haftende Gesellschafterin der Zustimmung des Gemeinsamen Ausschusses bedarf.

Die Zusammensetzung und Zuständigkeiten des Gemeinsamen Ausschusses ergeben sich aus der folgenden Tabelle:

Gemeinsamer Ausschuss Zuständigkeit Anzahl der
Sitzungen

Mitglieder aus dem Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care Management AG
Herr Michael Sen (Vorsitzender) (seit 1. Oktober 2022)
Herr Stephan Sturm (Vorsitzender) (bis 30. September 2022)
Frau Sara Hennicken (seit 1. September 2022)
Frau Rachel Empey (bis 31. August 2022)
Mitglieder aus dem Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA
Herr Rolf A. Classon
Frau Dr. Dorothea Wenzel (stellvertretende Vorsitzende)

Zustimmung zu bestimmten in der Satzung definierten Rechtsgeschäften, zum Beispiel wesentliche Akquisitionen oder Desinvestitionen

Bei Bedarf

Diversitätskonzept für die Verwaltungsorgane

Fresenius Medical Care begreift Vielfalt, Fairness und Inklusion als eine Stärke des Unternehmens. Ein hohes Maß an Vielfalt in der Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat sowie der Mitarbeiterschaft ist ein wichtiges Ziel von Fresenius Medical Care und liegt im Interesse der Gesellschaft, weil auf diese Weise ein integratives Arbeitsumfeld und die Grundlage für persönliche und unternehmerische Erfolge geschaffen werden. Fresenius Medical Care versteht Vielfalt dabei umfassend, einschließlich – aber nicht beschränkt auf – Alter, Geschlecht, Staatsangehörigkeit, kulturelle und ethnische Herkunft, sexuelle Orientierung, Behinderung, Bildung und berufliche Erfahrungen. Das Ziel ist die Einbeziehung unterschiedlicher Perspektiven und Aspekte in der Zusammenarbeit und Entscheidungsfindung, um so das Verständnis für die vielfältigen Anforderungen an ein global tätiges Unternehmen mit heterogenen Kundengruppen zu erhöhen. Vielfalt, Fairness und Inklusion sind ein integraler Bestandteil des Nachhaltigkeitsprogramms von Fresenius Medical Care.

Das bestehende Diversitätskonzept für die Zusammensetzung des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats reflektiert dieses Verständnis und ist Teil der Besetzungsprozesse. Die Qualifikation des*der Einzelnen – dazu zählen Fachkenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen – bleibt das entscheidende Auswahlkriterium für Vorschläge zur Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung; die Berücksichtigung von Vielfalt dient einer umfassenden und ausgewogenen Entscheidungsfindung. Bei der Vorbereitung von Personalvorschlägen prüft das zuständige Verwaltungsorgan bzw. der zuständige Ausschuss eingehend die gegenwärtige Zusammensetzung des zu besetzenden Organs und analysiert sorgfältig das Profil jedes*jeder potentiellen Kandidat*in unter Berücksichtigung der Vielfaltskriterien. Dabei werden auch die vorstehend genannten Regelaltersgrenzen für den Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin und für den Aufsichtsrat der Gesellschaft sowie das Kompetenzprofil für den Aufsichtsrat berücksichtigt.

Des Weiteren wird Diversität in den Führungsebenen unterhalb des Vorstands im Einklang mit der Empfehlung A.2 des Kodex aktiv gesteuert. Hierzu werden Diversitätsaspekte wie das Geschlecht bei der Evaluierung der „Talent Pipelines“ besonders berücksichtigt. Zusätzliche Berichte, zum Beispiel über die Anzahl von und den Anteil an weiblichen Nachwuchstalenten in der Talent-Evaluierung sowie dem Nachfolgeplanungsprozess, unterstützen die Fokussierung auf Diversität im Rahmen der Entwicklungsplanung und die Vorbereitung für Stellenbesetzungen. Damit soll das verfolgte Diversitätskonzept gestärkt und sollen geeignete Talente frühzeitig identifiziert werden.

Das Diversitätsniveau des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin zum Ende des Berichtsjahres ist mit Blick auf ausgewählte Kriterien nachstehend dargestellt.

Vorstand Geschlecht Nationalität Bildung Alter
Helen Giza Weiblich Britisch und U.S.-Amerikanisch Wirtschaftswissenschaften 54
Franklin W. Maddux, MD Männlich U.S.-Amerikanisch Medizin und Mathematik 65
Dr. Katarzyna Mazur-
Hofsäß
Weiblich Polnisch und Deutsch Medizin 59
Rice Powell1 Männlich U.S.-Amerikanisch Biologie 67
William Valle Männlich U.S.-Amerikanisch Wirtschaftswissenschaften 62

1 Herr Rice Powell ist mit Ablauf des Berichtsjahres aus dem Vorstand ausgeschieden.

Geschlechterspezifische Vielfalt und Zielgrößen

Der Aufsichtsrat der FMC AG & Co. KGaA ist gesetzlich verpflichtet, Zielgrößen für den Anteil weiblicher Mitglieder im Aufsichtsrat sowie eine Umsetzungsfrist festzulegen und über die festgelegten Zielgrößen sowie deren Erreichung während des maßgeblichen Bezugszeitraums bzw., im Falle einer Verfehlung dieser Ziele, über die Gründe hierfür im Rahmen der Erklärung zur Unternehmensführung zu berichten. Die Festlegung von Zielgrößen für die Zusammensetzung des Vorstands ist für Gesellschaften, die wie Fresenius Medical Care in der Rechtsform der AG & Co. KGaA verfasst sind, dagegen ausdrücklich nicht vorgesehen. Ebenso wenig ist der Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care Management AG verpflichtet, Zielgrößen für den Vorstand festzulegen, da die Fresenius Medical Care Management AG nicht in den Anwendungsbereich der maßgeblichen gesetzlichen Bestimmungen fällt. Zum Ende des Berichtsjahres waren zwei von fünf der Mitglieder des Vorstands weiblich. Mit dem Ausscheiden von Herrn Rice Powell aus dem Vorstand zum Ablauf des Berichtsjahres sind zwei von vier und mithin 50 % der Mitglieder des Vorstands weiblich.

Der Aufsichtsrat der FMC AG & Co. KGaA hatte im Jahr 2017 beschlossen, im Hinblick auf seine eigene Zusammensetzung die Zielgröße für den Anteil weiblicher Aufsichtsratsmitglieder auf 30 % festzusetzen, und eine Umsetzungsfrist bis zum 9. Mai 2022 festgelegt. Im Berichtsjahr hat der Aufsichtsrat der FMC AG & Co. KGaA beschlossen, die vorgenannte Zielgröße für den Anteil weiblicher Aufsichtsratsmitglieder zu erneuern, und eine Umsetzungsfrist bis zum 9. Mai 2027 festgelegt. Nach der neuen Zielgröße sollen mindestens 30 % und in jedem Fall nicht weniger als zwei Mitglieder des Aufsichtsrats der FMC AG & Co. KGaA weiblich sein. Mit zwei weiblichen von insgesamt sechs Mitgliedern (33 %) entsprach die Zusammensetzung des Aufsichtsrats im Berichtsjahr sowohl der bis zum 9. Mai 2022 geltenden als auch der neuen Zielgröße.

Der Vorstand ist gesetzlich verpflichtet, Zielgrößen für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands sowie eine entsprechende Umsetzungsfrist festzulegen. Der Vorstand hatte im November 2020 Zielgrößen für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands und entsprechende neue Umsetzungsfristen beschlossen. Die Positionen der ersten und zweiten Führungsebene wurden auf der Grundlage eines globalen Stellenbewertungssystems anhand des Einflusses und Beitrags der Position, der erforderlichen Fähigkeiten hinsichtlich Kommunikation und Innovation sowie anhand allgemeiner Kenntnisse und Fähigkeiten bewertet. Die Zielgröße bezüglich der ersten Führungsebene, die bis zum Ende der Umsetzungsfrist am 31. Dezember 2025 erreicht werden sollte, betrug 22 %. Zum Ende des Berichtsjahres waren 20,3 % (2021: 17,5 %) der Führungskräfte dieser ersten Führungsebene weiblich. Die Zielgröße bezüglich der zweiten Führungsebene, die bis zum Ende der Umsetzungsfrist am 31. Dezember 2025 erreicht werden sollte, betrug 32 %. Zum Ende des Berichtsjahres waren 34,7 % (2021: 27,9 %) der Führungskräfte dieser zweiten Führungsebene weiblich.

Der jeweilige Frauenanteil zum jeweiligen Jahresende stellt sich damit wie folgt dar:

  Zielgröße
(in %)
Stand 2021
(in %)
Stand 2022
(in %)
Aufsichtsrat der Gesellschaft 301 33,3 33,3
Vorstand -2 25 403
Erste Führungsebene 224 17,5 20,3
Zweite Führungsebene 324 27,9 34,7

 

1 Umsetzungsfrist bis zum 9. Mai 2027.
2 Für den Vorstand sind keine Zielgrößen festzusetzen.
3 Seit dem 1. Januar 2023 beträgt der Frauenanteil im Vorstand 50 %.
4 Ursprüngliche Umsetzungsfrist bis zum 31. Dezember 2025.

Da die vorgenannten Zielgrößen für den Frauenanteil in den ersten beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands, die im Jahr 2020 festgelegt wurden, bereits im Jahr 2022 im Rahmen der organisatorischen Umgestaltung unter dem Programm FME25 teilweise übertroffen worden sind, hat der Vorstand neue Zielgrößen und Umsetzungsfristen festgelegt und die Definition der ersten und zweiten Führungsebene wie folgt geändert:

Die erste Führungsebene umfasst nun alle Führungskräfte weltweit, die direkt an ein Mitglied des Vorstands berichten und am konzernweiten Long-Term Incentive Programm teilnehmen. Die Zielgröße für den Frauenanteil beträgt 35 %. Die Umsetzungsfrist endet am 31. Dezember 2027. Zum Ende des Berichtsjahres beträgt der Frauenanteil in dieser ersten Führungsebene 25,6 %.

Die zweite Führungsebene umfasst nun alle Führungskräfte weltweit, die direkt an eine Führungskraft der ersten Führungsebene berichten und am konzernweiten Long-Term Incentive Programm teilnehmen. Die Zielgröße für den Frauenanteil beträgt 45 %. Die Umsetzungsfrist endet am 31. Dezember 2027. Zum Ende des Berichtsjahres beträgt der Frauenanteil in dieser zweiten Führungsebene 31 %.

Zusammenfassend ist festzuhalten, dass die Rekrutierungs- und Einstellungspraxis von Fresenius Medical Care sowie die Auswahlentscheidungen hinsichtlich der Anstellung in den und der Beförderung in die obersten Führungsebenen auch zukünftig maßgeblich anhand der spezifischen Qualifikationen des*der Einzelnen erfolgen werden. Daher wird der Vorstand Kandidat*innen für das Topmanagement von Fresenius Medical Care nach Maßgabe ihrer beruflichen Fähigkeit und ihrer Eignung für die spezifischen Funktionen in dieser Führungsrolle auswählen und damit unabhängig von Abstammung, Geschlecht oder anderen nicht-leistungsbezogenen Eigenschaften. Die Anzahl und der Anteil von weiblichen Aufsichtsratsmitgliedern und Vorstandsmitgliedern, die kontinuierliche Erreichung aber auch Erhöhung unserer Diversitätsziele wie auch die Verankerung in dem Nachhaltigkeitsprogramm des Unternehmens belegen die erhebliche Bedeutung von Diversität für Fresenius Medical Care.

Der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin sorgt im Einklang mit der Empfehlung B.2 des Kodex gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung. Der*die Vorsitzende des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin tauscht sich zu diesem Zweck jeweils mit ausreichendem zeitlichem Vorlauf und in der Regel nicht später als ein Jahr vor Ablauf der jeweiligen Amtszeit mit den jeweiligen Mitgliedern des Vorstands über deren Bereitschaft zu einer etwaigen Fortführung ihres jeweiligen Mandats aus. Der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin prüft darüber hinaus fortlaufend, ob der Vorstand auch weiterhin bestmöglich zusammengesetzt ist. Der*die Vorsitzende des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin diskutiert zu diesem Zweck mit dem*der Vorsitzenden des Vorstands insbesondere, welche Kenntnisse, Erfahrungen sowie fachlichen und persönlichen Kompetenzen im Vorstand auch mit Blick auf die strategische Entwicklung der Gesellschaft und ein sich etwaig änderndes regulatorisches Umfeld vorhanden sein sollten und inwieweit der Vorstand bereits entsprechend diesen Anforderungen zusammengesetzt ist.

Soweit Handlungsbedarf hinsichtlich der Zusammensetzung des Vorstands bestehen sollte, werden potentielle interne oder externe Kandidat*innen für die entsprechende Ergänzung des Vorstands identifiziert. Für die Identifizierung geeigneter externer Kandidat*innen lässt sich der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin bei Bedarf durch externe Berater*innen unterstützen. Für die Bewertung geeigneter Kandidat*innen werden neben deren individuellen Kenntnissen und Erfahrungen auch deren Persönlichkeit und ihr Mehrwert für die bestmögliche Zusammensetzung des Vorstands berücksichtigt. Mit der Zusammensetzung des Vorstands soll ressortübergreifend und im Interesse des gesamten Unternehmens ein kooperatives Arbeitsumfeld geschaffen werden, das konstruktive Kritik nicht nur zulässt, sondern auch fördert. Der*die Vorsitzende des Vorstands ist eng in den gesamten Auswahlprozess eingebunden.

Der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin achtet bei der Zusammensetzung des Vorstands im Einklang mit der Empfehlung B.1 des Kodex auf Diversität.

Weltweit aktiv zu sein bedeutet, weltweit Verantwortung zu tragen. Als globaler Marktführer in der Dialyse ist sich Fresenius Medical Care seiner Verantwortung bewusst. Fresenius Medical Care setzt sich Tag für Tag dafür ein, das Leben von Patient*innen in aller Welt mit hochwertigen Produkten und Dienstleistungen zu verbessern.

Medizinische Standards auf höchstem Niveau bilden den Qualitätsmaßstab von Fresenius Medical Care. Die Gesellschaft richtet ihre Geschäftstätigkeit an den relevanten rechtlichen Normen sowie an internen und externen Bestimmungen und Vorgaben aus. Die Patient*innen und Kund*innen von Fresenius Medical Care, die Kostenträger, Investoren und Aufsichtsbehörden sowie alle anderen Stakeholder erwarten zu Recht, dass das Geschäft von Fresenius Medical Care verantwortlich geführt wird und dass Integrität, eine solide Corporate Governance sowie die Befolgung von Compliance-Grundsätzen als Basis unternehmerischen Handelns selbstverständlich sind.

Ethik- und Verhaltenskodex von Fresenius Medical Care

Der Ethik- und Verhaltenskodex von Fresenius Medical Care ist die Grundlage für alles, was Fresenius Medical Care und alle seine Beschäftigten tun – ob im Umgang mit Patient*innen, Kolleg*innen und Lieferanten oder im Hinblick auf die Gesellschaft allgemein. Der Ethik- und Verhaltenskodex definiert Vorgaben im Bereich Corporate Governance, die über die gesetzlichen Vorschriften hinausgehen. Er umfasst wesentliche nichtfinanzielle Themen, die für Fresenius Medical Care relevant sind, wie Patientenversorgung, Qualität und Innovation, Bekämpfung von Bestechung und Korruption, Arbeitnehmerschutz, Umwelt- und Arbeitsschutz sowie das Diskriminierungsverbot. Der Ethik- und Verhaltenskodex sowie die ihm zugrunde liegenden globalen Werte des Konzerns umfassen auch das Bekenntnis von Fresenius Medical Care zur Achtung der Menschenrechte. Der Ethik- und Verhaltenskodex gilt für alle Funktionen und Geschäftsbereiche weltweit, für alle Beschäftigten des Unternehmens und für sämtliche Betriebe von direkten und indirekten Tochtergesellschaften, die sich im Mehrheitsbesitz befinden oder auf sonstige Weise von Fresenius Medical Care kontrolliert werden. Die Beschäftigten von Fresenius Medical Care sind verpflichtet, die Grundsätze des Ethik- und Verhaltenskodex zu befolgen. Der Ethik- und Verhaltenskodex ist hier öffentlich zugänglich.

Sicherstellung von Compliance

Die Einhaltung von Regeln ist wichtig für den langfristigen Erfolg von Fresenius Medical Care. Sie bestimmt die Unternehmenskultur und ist integraler Bestandteil des Tagesgeschäfts. Spezialisierte Funktionen auf globaler, regionaler und lokaler Ebene tragen die Verantwortung dafür, dass die im Ethik- und Verhaltenskodex festgelegten Grundsätze und globalen Werte von Fresenius Medical Care umgesetzt und im Unternehmen kommuniziert werden. Schulungsprogramme zum Ethik- und Verhaltenskodex erhöhen die Sensibilität der Beschäftigten für die geltenden Regeln und helfen ihnen, sie noch besser zu verstehen und zu befolgen. Diese Schulungen finden regelmäßig statt und sind für alle relevanten Beschäftigten verpflichtend. Standardisierte Prozesse ermöglichen Beschäftigten die Teilnahme an den Kursen.

Fresenius Medical Care pflegt eine offene Arbeitsatmosphäre und ermutigt seine Beschäftigten, zu hinterfragen, was nicht den Regeln zu entsprechen scheint, und Hinweise auf mögliche Regelverstöße ihren Vorgesetzten oder der Compliance-, Rechts- oder Personalabteilung zu melden. Darüber hinaus können sowohl Beschäftigte von Fresenius Medical Care als auch (im Einklang mit der entsprechenden Anregung in A.4 des Kodex) Externe über eine Hotline – die Compliance Action Line – sowie über entsprechende E-Mail-Adressen einen Verdacht auf unethische oder unangemessene Geschäftspraktiken von Beschäftigten (soweit gesetzlich zulässig) anonym weitergeben. Im Einklang mit der entsprechenden Richtlinie von Fresenius Medical Care darf es für Hinweisgeber keine negativen Konsequenzen geben, wenn sie eine solche Meldung im guten Glauben abgegeben haben.

Das Unternehmen hat in bedeutendem Maße in seine Compliance- und Finanzkontrollen sowie in seine Compliance-, Rechts- und Finanzorganisation investiert und wird dies auch weiterhin tun. Fresenius Medical Care setzt sich voll und ganz für die Einhaltung der geltenden Anti-Korruptionsgesetze ein. Weitergehende Informationen zu Untersuchungen im Zusammenhang mit dem U.S. Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) und zu den im Jahr 2019 geschlossenen Vereinbarungen der Gesellschaft mit dem U.S.-amerikanischen Department of Justice (DoJ) und der U.S.-amerikanischen Securities and Exchange Commission (SEC) finden sich im Geschäftsbericht.

Weitere Informationen zum Compliance Management System des Unternehmens finden sich in dem Abschnitt "Compliance“ des nichtfinanziellen Konzernberichts.

Bei Fresenius Medical Care sorgt ein integriertes Managementsystem dafür, dass Risiken und Chancen bereits frühzeitig erkannt, das Risikoprofil optimiert und Kosten, die aus dem Eintritt von Risiken entstehen könnten, durch frühzeitiges Eingreifen minimiert werden. Das Risikomanagement ist damit ein wichtiger Bestandteil der Unternehmenssteuerung von Fresenius Medical Care. Die Angemessenheit und Wirksamkeit des internen Kontrollsystems von Fresenius Medical Care für die Finanzberichterstattung werden regelmäßig von Vorstand und Abschlussprüfer geprüft.

Weitere Informationen zum Risiko- und Chancenmanagement finden sich in dem Abschnitt „Risiko- und Chancenbericht“ des Lageberichts des Geschäftsberichts.

Der Deutsche Corporate Governance Kodex hat zum Ziel, das duale deutsche Corporate Governance-System transparent und nachvollziehbar zu machen. Der Kodex enthält Grundsätze, Empfehlungen und Anregungen zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften, die national und international als Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung anerkannt sind. Er will das Vertrauen der Anleger*innen, der Kund*innen, der Belegschaft und der Öffentlichkeit in die Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften fördern.

Der Vorstand der Fresenius Medical Care Management AG und der Aufsichtsrat der FMC AG & Co. KGaA sowie auch der Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care Management AG unterstützen die im Deutschen Corporate Governance Kodex formulierten Standards. Der weit überwiegende Teil der im Kodex aufgeführten Empfehlungen und Anregungen sind bei Fresenius Medical Care seit Bestehen des Unternehmens integraler und gelebter Bestandteil des Unternehmensalltags.

Die aktuelle, jährlich abzugebende Entsprechenserklärung des Vorstands der Fresenius Medical Care Management AG und des Aufsichtsrats der FMC AG & Co. KGaA nach § 161 des Aktiengesetzes vom Dezember 2022 ist im Folgenden wiedergegeben. Diese und vorangegangene Entsprechenserklärungen sowie weitere umfangreiche Informationen zum Thema Corporate Governance sind hier dauerhaft öffentlich zugänglich.

Der Aufsichtsrat hat im Einklang mit der Empfehlung D.9 des Kodex mit dem Abschlussprüfer vereinbart, dass dieser ihn informiert und im Prüfungsbericht vermerkt, wenn er bei Durchführung der Abschlussprüfung Tatsachen feststellt, die eine Unrichtigkeit der von Vorstand und Aufsichtsrat abgegebenen Erklärung zum Kodex ergeben.

Erklärung des Vorstands der Fresenius Medical Care Management AG als persönlich haftender Gesellschafterin der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA und des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG

Der Vorstand der Fresenius Medical Care Management AG (nachfolgend: der Vorstand) als persönlich haftender Gesellschafterin der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA und der Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA erklären, dass seit Abgabe der Entsprechenserklärung im Dezember 2021 bzw. der Aktualisierung der Entsprechenserklärung im Januar 2022 den vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz bzw. den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex” (nachfolgend: der Kodex) in der Fassung vom 16. Dezember 2019 entsprochen wurde und den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 zukünftig entsprochen wird. Lediglich den folgenden Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 sowie in der Fassung vom 28. April 2022 wurde bzw. wird in der nachfolgend beschriebenen Weise nicht entsprochen:

Kodex-Empfehlung C.10:              

Gemäß der Kodex-Empfehlung C.10 soll der Aufsichtsratsvorsitzende unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein.

Von dieser Empfehlung wurde und wird mit Blick auf die Dauer der Zugehörigkeit des Aufsichtsratsvorsitzenden, Herrn Dr. Dieter Schenk, im Aufsichtsrat der Gesellschaft vorsorglich eine Abweichung erklärt. Die Frage, ob Herr Dr. Schenk mit Blick auf seine Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat der Gesellschaft von mehr als zwölf Jahren als unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand im Sinne des Kodex anzusehen ist, kann dahingestellt bleiben, weil bereits die Zahl derjenigen Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht mehr als zwölf Jahre angehören und auch ansonsten als unabhängig zu qualifizieren sind, der Kodex-Empfehlung C.7 entspricht, wonach mehr als die Hälfte der Anteilseignervertreter unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein soll.

Im Übrigen wurde und wird der Kodex-Empfehlung C.10 entsprochen. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses war und ist unabhängig im Sinne dieser Empfehlung.

Kodex-Empfehlung G.12:             

Gemäß der Kodex-Empfehlung G.12 soll im Fall der Beendigung eines Vorstandsanstellungsvertrags die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern erfolgen. Von dieser Empfehlung wurde im Januar 2022 unter Aktualisierung der Entsprechenserklärung vom Dezember 2021 eine Abweichung erklärt.

Wie im Januar 2022 unter Aktualisierung der Entsprechenserklärung vom Dezember 2021 offengelegt, hat der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin mit Herrn Harry de Wit, der im Zuge der Umsetzung des Transformationsprogramms FME25 aus dem Vorstand ausgeschieden ist, vereinbart, dass die ihm im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung im Geschäftsjahr 2021 zugeteilten Performance Shares abweichend von den bestehenden Planbedingungen erdient werden, sofern jegliches Anstellungsverhältnis zwischen Herrn de Wit und Fresenius Medical Care am 31. Dezember 2023 endgültig endet, Herrn de Wit nicht gekündigt wurde und er kein anderweitiges Anstellungs- oder Beschäftigungsverhältnis eingegangen ist oder eingehen wird. Unter diesen Voraussetzungen entfällt abweichend von den bestehenden Planbedingungen außerdem die Pflicht von Herrn de Wit, die entsprechenden Erlöse aus den Performance Shares in Aktien der Gesellschaft zu investieren. Diese Vereinbarung dient dazu, den Verfall der Herrn de Wit im Geschäftsjahr 2021 gewährten Performance Shares zu vermeiden, und ist nach Auffassung des Aufsichtsrats sachgerecht, um eine unbillige Härte in der Umsetzung von FME25 zu vermeiden. Die Fälligkeitszeitpunkte und Haltedauern für alle übrigen variablen Vergütungsbestandteile von Herrn de Wit bleiben im Einklang mit der Kodex-Empfehlung G.12 von der vorzeitigen Beendigung seines Vorstandsanstellungsvertrags unberührt.

Im Übrigen wurde und wird der Kodex-Empfehlung G.12 entsprochen.

Bad Homburg v.d. Höhe, im Dezember 2022

Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin der           
Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA,     
der Fresenius Medical Care Management AG, und    
Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA

Hauptversammlung

Die Aktionär*innen der Gesellschaft nehmen ihre Rechte in der Hauptversammlung wahr und üben dort ihr Stimmrecht aus. Das Grundkapital der FMC AG & Co. KGaA ist ausschließlich in Stammaktien eingeteilt. Jede Aktie der FMC AG & Co. KGaA gewährt eine Stimme. Aktien mit Mehr- oder Vorzugsstimmrechten existieren nicht.

In der Hauptversammlung können die persönlich haftende Gesellschafterin (soweit sie Aktionärin der FMC AG & Co. KGaA wäre, was im Berichtsjahr nicht der Fall war) bzw. ihre Alleinaktionärin Fresenius SE & Co. KGaA grundsätzlich das Stimmrecht aus von ihnen an der FMC AG & Co. KGaA gehaltenen Aktien ausüben. Hinsichtlich bestimmter Beschlussgegenstände gelten für die persönlich haftende Gesellschafterin bzw. ihre Alleinaktionärin jedoch gesetzlich vorgegebene Stimmrechtsausschlüsse. Dies betrifft unter anderem die Wahl des Aufsichtsrats, die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin und der Mitglieder des Aufsichtsrats der FMC AG & Co. KGaA sowie die Wahl des Abschlussprüfers. Auf diese Weise wird gewährleistet, dass die übrigen Kommanditaktionäre über diese – die Kontrolle der Geschäftsleitung betreffenden – Fragen allein entscheiden können.

Die Aktionär*innen können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung entweder selbst ausüben oder durch Bevollmächtigte ihrer Wahl oder durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter*innen der Gesellschaft ausüben lassen. Weisungen zur Stimmrechtsausübung an diese Stimmrechtsvertreter*innen können vor und während der Hauptversammlung mindestens bis zum Ende der Generaldebatte erteilt werden.

Der*die Hauptversammlungsleiter*in lässt sich im Einklang mit der Anregung A.7 des Kodex davon leiten, dass eine ordentliche Hauptversammlung spätestens nach vier bis sechs Stunden beendet sein sollte. Die Rede des*der Vorsitzenden des Vorstands wird in der Regel eine Woche vor der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft öffentlich zugänglich gemacht.

Die ordentliche Hauptversammlung 2022 der FMC AG & Co. KGaA fand am 12. Mai 2022 in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in Bad Homburg v.d. Höhe statt und wurde vor dem Hintergrund der Covid-19-Pandemie als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär*innen oder ihrer Bevollmächtigten durchgeführt. Rund 80,76 % des Grundkapitals waren in der Hauptversammlung vertreten. Den Aktionär*innen wurde über die rechtlichen Vorgaben hinaus die Möglichkeit eingeräumt, Stellungnahmen in Form von Videobotschaften zur Veröffentlichung vor der Hauptversammlung einzureichen. In der Hauptversammlung wurde zu den folgenden Tagesordnungspunkten Beschluss gefasst:

  • die Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2021,
  • die Verwendung des Bilanzgewinns,
  • die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2021,
  • die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021,
  • die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2022 und sonstiger unterjähriger Finanzinformationen,
  • die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021.
     

In der ordentlichen Hauptversammlung 2022 waren die Vorstandsmitglieder Rice Powell und Helen Giza sowie die Aufsichtsratsmitglieder Dr. Dieter Schenk und Dr. Dorothea Wenzel anwesend. Um das Risiko einer Covid-19-Infektion zu verringern, waren alle anderen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats elektronisch der Hauptversammlung zugeschaltet.

Sämtliche Dokumente und Informationen zur Hauptversammlung sind hier verfügbar.

Rechtsverhältnisse mit Organmitgliedern

Die Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats der FMC AG & Co. KGaA sowie des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care Management AG verfolgen bei ihren Entscheidungen und im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit weder persönliche Interessen noch gewähren sie anderen Personen ungerechtfertigte Vorteile. Geschäfte der Organmitglieder mit dem Unternehmen sind dem*der Vorsitzenden des Aufsichtsrats unverzüglich offenzulegen und bedürfen gegebenenfalls der Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat berichtet der Hauptversammlung im Einklang mit der Empfehlung E.1 des Kodex über etwaige Interessenkonflikte seiner Mitglieder und deren Behandlung. Im Berichtsjahr sind keine Interessenkonflikte aufgetreten, die von den Organmitgliedern gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats offenzulegen wären und über die der Aufsichtsrat die Hauptversammlung informieren würde.

Die Vorsitzende des Vorstands der Fresenius Medical Care Management AG, Frau Helen Giza, ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care Management AG zugleich Mitglied des Vorstands der Fresenius Management SE, der persönlich haftenden Gesellschafterin der Fresenius SE & Co. KGaA. Entsprechendes galt für Herrn Rice Powell und Frau Dr. Carla Kriwet, soweit diese im Berichtsjahr jeweils zugleich Mitglied des Vorstands der Fresenius Medical Care Management AG und der Fresenius Management SE waren.

Das Mitglied des Aufsichtsrats der FMC AG & Co. KGaA Herr Dr. Dieter Schenk (Vorsitzender) ist auch Mitglied und stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care Management AG sowie des Aufsichtsrats der Fresenius Management SE.

Herr Dr. Dieter Schenk ist weiterhin Vorsitzender des Stiftungsrats der Else Kröner-Fresenius-Stiftung, welche die alleinige Gesellschafterin der Fresenius Management SE sowie eine Kommanditaktionärin der Fresenius SE & Co. KGaA ist, und darüber hinaus Mitglied und Vorsitzender des Wirtschaftsrats der Else Kröner-Fresenius-Stiftung, zu dessen Aufgaben die Verwaltung der Beteiligung der Else Kröner-Fresenius-Stiftung an der Fresenius SE & Co. KGaA und die Ausübung der damit verbundenen Stimmrechte gehört.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats der FMC AG & Co. KGaA Herr Rolf A. Classon und Herr Gregory Sorensen, MD, sowie Frau Pascale Witz sind zugleich auch Mitglieder des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care Management AG.

Berater- oder sonstige Dienstleistungsbeziehungen zwischen Aufsichtsratsmitgliedern und der Gesellschaft bestanden im Berichtsjahr nicht.

Eigengeschäfte von Führungskräften (Managers‘ Transactions)

Nach Artikel 19 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 (Marktmissbrauchsverordnung) sind die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie weitere Personen, die Führungsaufgaben wahrnehmen, und alle Personen, die in enger Beziehung zu den vorgenannten Personen stehen, verpflichtet, den Emittenten (also der Gesellschaft) über jedes Eigengeschäft mit Aktien der Gesellschaft und weiteren sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten zu informieren, nachdem innerhalb eines Kalenderjahres ein Gesamtvolumen von 20.000 € erreicht worden ist. Die Gesellschaft hat die derart gemeldeten Informationen zu veröffentlichen.

Die im Berichtsjahr getätigten Managers‘ Transactions sind unter anderem hier veröffentlicht.

Transparenz der Berichterstattung

Fresenius Medical Care erfüllt sämtliche anwendbaren Anforderungen, die der Kodex im Kapitel F im Hinblick auf die Transparenz und externe Berichterstattung stellt. In der regelmäßigen Berichterstattung von Fresenius Medical Care richtet das Unternehmen das Augenmerk darauf, seine Aktionär*innen gleichzeitig und einheitlich über das Unternehmen zu informieren. Dabei kommen der Ad-hoc-Berichterstattung und der Internetseite eine besondere Bedeutung zu. Hier erhalten Investoren und sonstige interessierte Personen gleichermaßen einen unmittelbaren und zeitnahen Zugang zu den von Fresenius Medical Care veröffentlichten Nachrichten.

Rechnungslegung und Abschlussprüfung, Börsennotierung

Fresenius Medical Care erstellt einen Konzernabschluss und einen Konzernlagebericht sowie Quartalsabschlüsse nach den Regeln der „International Financial Reporting Standards“ (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, sowie in Übereinstimmung mit den Vorschriften des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB). Auf diesen Abschlüssen basiert die Finanzberichterstattung. Die Veröffentlichung des Konzernabschlusses erfolgt im Einklang mit der Empfehlung F.2 des Kodex innerhalb der ersten 90 Tage nach Ende eines Geschäftsjahres, die Veröffentlichung der Quartalsabschlüsse erfolgt innerhalb der ersten 45 Tage nach Ende eines Quartals. Die Termine für die Veröffentlichung der Geschäftsergebnisse finden sich im Finanzkalender.

Der Jahresabschluss und der Lagebericht der FMC AG & Co. KGaA werden gemäß den handelsrechtlichen Anforderungen erstellt. Der Jahresabschluss ist für die Verwendung des Bilanzgewinns und die Ausschüttung einer Dividende maßgeblich. Darüber hinaus erscheint jährlich ein Geschäftsbericht von Fresenius Medical Care, der den nach IFRS und HGB erstellten Konzernabschluss und Konzernlagebericht umfasst. Abschlussprüfer ist seit dem Jahr 2020 die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft. Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist seit dem Jahr 2020 Herr Peter Kartscher.

Die Aktien von Fresenius Medical Care sind sowohl in den USA an der New York Stock Exchange (in Form von sogenannten American Depositary Shares, die in American Depositary Receipts verbrieft sind) als auch in Deutschland an der Börse notiert. Fresenius Medical Care unterliegt daher einer Vielzahl von Vorschriften und Empfehlungen zur Führung, Verwaltung und Überwachung des Unternehmens. So beachtet Fresenius Medical Care neben den zwingenden aktienrechtlichen und handelsrechtlichen Vorschriften das Regelwerk der Deutschen Börse und befolgt in weiten Teilen zudem die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Daneben unterliegt Fresenius Medical Care als nicht U.S.-amerikanisches Unternehmen (sogenannter “foreign private issuer”) den Vorschriften, die sich aus der Notierung des Unternehmens in den USA ergeben. Hervorzuheben sind hierbei die Einreichung eines Jahresberichts als Form 20-F und von Zwischenberichten als Form 6-K nach den Regularien der U.S.-amerikanischen Securities and Exchange Commission (SEC) und damit verbunden die Einhaltung der Vorschriften des Sarbanes-Oxley Act und des Dodd-Frank Act sowie bestimmter Corporate Governance-Regeln der New York Stock Exchange. Mit dem Sarbanes-Oxley Act wurden Reformen zur Stärkung der Unternehmensverantwortung, zur Verbesserung der offenzulegenden Finanzinformationen und zur Bekämpfung von Unternehmens- und Bilanzbetrug angeordnet und das “Public Company Accounting Oversight Board” zur Überwachung der Tätigkeiten des Berufsstandes der Wirtschaftsprüfer geschaffen. Der Dodd-Frank Act hat das U.S.-amerikanische Regulierungssystem in einer Reihe von Bereichen überarbeitet, unter anderem in den Bereichen Verbraucherschutz, Handelsbeschränkungen, Kreditratings, Regulierung von Finanzprodukten, Unternehmensführung und Offenlegung sowie Transparenz. Durch die Erweiterung von Vorschriften für die Finanzberichterstattung und die internen Kontrollsysteme soll das Vertrauen von Aktionär*innen und anderen Interessengruppen in die Unternehmen gestärkt werden. Fresenius Medical Care erfüllt die auf das Unternehmen anwendbaren derzeitigen gesetzlichen Anforderungen vollständig.

Der Vergütungsbericht für das Berichtsjahr und der Vermerk des Abschlussprüfers nach § 162 AktG, das geltende, von der Hauptversammlung der Gesellschaft gebilligte Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin gemäß § 87a Abs. 1 und 2 Satz 1 AktG sowie der letzte Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft gemäß § 113 Abs. 3 AktG sind hier und hier öffentlich zugänglich gemacht:

Die ordentliche Hauptversammlung 2022 der Gesellschaft hat den Vergütungsbericht für das Berichtsjahr mit einer Mehrheit von rund 94,87 % der abgegebenen Stimmen gebilligt.

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