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Erklärung zur Unternehmensführung

Fresenius Medical Care – Erklärung zur Unternehmensführung

Der Vorstand und der Aufsichtsrat von Fresenius Medical Care bekennen sich zu einer verantwortungsbewussten Unternehmensführung, die auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes ausgerichtet ist. Ihre wesentlichen Merkmale sind langfristige Strategien, eine solide Finanzpolitik, die Einhaltung rechtlicher und ethischer Geschäftsstandards sowie eine transparente Unternehmenskommunikation.

Der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin, der Fresenius Medical Care Management AG (nachfolgend: der Vorstand), und der Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA (nachfolgend: FMC AG & Co. KGaA bzw. die Gesellschaft) berichten nachstehend für das Berichtsjahr 2020 (nachfolgend: das Berichtsjahr) gemäß § 289f HGB und gemäß dem Grundsatz 22 des am 20. März 2020 im Bundesanzeiger bekanntgemachten Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (nachfolgend: der Kodex 2020) über die Unternehmensführung.

Die Rechtsform der Gesellschaft ist die einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA). Ihre gesetzlich vorgesehenen Organe sind die Hauptversammlung, der Aufsichtsrat und die persönlich haftende Gesellschafterin, die Fresenius Medical Care Management AG. Im Berichtsjahr haben sich keine wesentlichen Änderungen in der Konzernleitungs- und Überwachungsstruktur ergeben. Die Konzernleitungs- und Überwachungsstruktur ist in der nachfolgenden Grafik dargestellt.

1 Bei bestimmten Beschlussgegenständen besteht kein Stimmrecht, zum Beispiel Wahl des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA, Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA, Wahl des Abschlussprüfers.

Struktur der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA

Angaben zum 31. Dezember 2020

Die Satzung der FMC AG & Co. KGaA, in der auch die Kompetenzen der Unternehmensorgane näher bestimmt sind, ist hier zu finden.

Das deutsche Aktiengesetz schreibt für Aktiengesellschaften und für Kommanditgesellschaften auf Aktien ein duales Führungssystem (sogenanntes two-tier management system) mit einem Geschäftsleitungsorgan und einem Aufsichtsrat vor. Die Geschäfte einer KGaA werden von einer oder mehreren persönlich haftenden Gesellschaftern geführt. Im Fall der FMC AG & Co. KGaA ist dies die Fresenius Medical Care Management AG. Deren Vorstand als ihr Geschäftsleitungsorgan nimmt auch die Geschäftsleitung der KGaA wahr. Im Rahmen der gesetzlichen Kompetenzzuweisung überwacht und berät der Aufsichtsrat den Vorstand und ist in Entscheidungen eingebunden, die für das Unternehmen von grundlegender Bedeutung sind. Die Aufgaben und Verantwortlichkeiten der beiden Organe sind jeweils gesetzlich festgelegt und streng voneinander getrennt. Ebenso wie die FMC AG & Co. KGaA hat auch die Fresenius Medical Care Management AG einen eigenen Aufsichtsrat.

Vorstand der Fresenius Medical Care Management AG

Die persönlich haftende Gesellschafterin – die Fresenius Medical Care Management AG – leitet die Gesellschaft durch ihren Vorstand in dessen eigener Verantwortung und führt deren Geschäfte. Ihr Handeln und ihre Entscheidungen richtet sie dabei am Unterneh­mensinteresse aus.

Der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Gesetz und Satzung sowie nach der Geschäftsordnung im Sinne von § 77 Abs. 2 AktG. In der Geschäftsordnung sind die Grundsätze der Zusammenarbeit sowie der Geschäftsverteilungsplan geregelt, der die Ressortzuständigkeiten der einzelnen Vorstandsmitglieder festlegt. Die Geschäftsordnung bestimmt, dass Vorstandssitzungen jeweils bei Bedarf, jedoch mindestens zwölfmal im Jahr stattfinden. Die Sitzungen und Beschlussfassungen des Vorstands werden von dem Vorstandsvorsitzenden geleitet. Ist dieser verhindert, obliegt diese Aufgabe einem von dem Vorstandsvorsitzenden benannten Vorstandsmitglied, bei Fehlen einer solchen Benennung dem dienstältesten teilnehmenden Vorstandsmitglied. Der Sitzungsleiter bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände und die Art der Abstimmung. Der Vorstand beschließt grundsätzlich in Sitzungen mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, außerhalb der Sitzungen mit einfacher Mehrheit seiner Mitglieder. Im Falle einer Stimmengleichheit hat der Vorstandsvorsitzende ein Recht zum Stichentscheid.

Im Berichtsjahr bestand der Vorstand aus acht Personen. Herr Franklin W. Maddux, MD, ist mit Wirkung zum 1. Januar 2020 als Globaler Medizinischer Leiter zum Mitglied des Vorstands bestellt worden. Die Mitglieder des Vorstands und ihre Zuständigkeitsbereiche werden hier vorgestellt.

Unbeschadet der Gesamtverantwortung des Gesamtvorstands leitet jedes Vorstandsmitglied sein Ressort in eigener Verantwortung. Die Vorstandsmitglieder informieren sich fortlaufend gegenseitig über alle relevanten Geschäftsvorfälle aus ihren Ressorts. Bei ressortübergreifenden Angelegenheiten sind die betroffenen Vorstandsmitglieder gehalten, sich untereinander abzustimmen. Der Vorstandsvorsitzende koordiniert die Angelegenheiten der einzelnen Ressorts.

Angelegenheiten von besonderer Bedeutung und Tragweite beschließt gemäß der Geschäftsordnung der Gesamtvorstand. Zur Steigerung der Effizienz der Arbeit des Vorstands hat der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin einen Vorstandsausschuss für bestimmte ressortübergreifende Angelegenheiten eingerichtet. Dieser Vorstandsausschuss befasst sich bei Bedarf im Wesentlichen mit gesellschaftsrechtlichen Angelegenheiten bei Tochtergesellschaften der FMC AG & Co. KGaA oder Akquisitionen, deren Bedeutung unterhalb der für eine Befassung des Gesamtvorstands maßgeblichen Erheblichkeitsschwelle liegt. Der Vorstandsausschuss muss aus mindestens drei Mitgliedern bestehen, darunter neben dem Vorstandsvorsitzenden und dem Finanzvorstand auch das für die jeweilige Angelegenheit zuständige Vorstandsmitglied oder ein anderes für den Einzelfall durch den Vorstandsvorsitzenden im pflichtgemäßen Ermessen bestimmtes Vorstandsmitglied. Der Vorstandsausschuss entscheidet in Sitzungen mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, außerhalb der Sitzungen mit einfacher Mehrheit seiner Mitglieder.

Die Geschäftsordnung des Vorstands regelt für verschiedene Fälle von relevanter Bedeutung, dass der Vorstand die vorherige Zustimmung des Aufsichtsrats oder des zuständigen Ausschusses des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin einzuholen hat.

Der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin hat eine Altersgrenze für die Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin beschlossen. Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin sollen in der Regel in dem Kalenderjahr, in dem sie das 65. Lebensjahr vollenden, aus dem Vorstand ausscheiden. Der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin wird diese Altersgrenze bei jeder Bestellung von Vorstandsmitgliedern berücksichtigen. Die Altersgrenze für die Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin gilt nicht für die laufende Amtszeit von Herrn Rice Powell.

Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care Management AG

Als Aktiengesellschaft hat die Fresenius Medical Care Management AG einen eigenen Aufsichtsrat, der sich satzungsgemäß aus sechs Mitgliedern zusammensetzt. Vorsitzender ist Herr Stephan Sturm. Weitere Mitglieder des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care Management AG waren im Berichtsjahr Herr Dr. Dieter Schenk (stellvertretender Vorsitzender), Herr Rolf A. Classon, Frau Rachel Empey, Herr William P. Johnston und Herr Dr. Gerd Krick.

Herr Dr. Dieter Schenk, Herr Rolf A. Classon und Herr William P. Johnston sind zugleich Mitglieder des Aufsichtsrats der FMC AG & Co. KGaA. Weitere Angaben zu ihnen sowie zu den weiteren Mitgliedern des Aufsichtsrats der FMC AG & Co. KGaA finden sie hier.

Ergänzend hierzu erfolgen die nachstehenden Angaben zu den im Berichtsjahr wahrgenommenen Mandaten des Vorsitzenden des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care Management AG, Herrn Stephan Sturm, sowie der weiteren Mitglieder des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care Management AG, Frau Rachel Empey und Herrn Dr. Gerd Krick, die jeweils nicht zugleich Mitglieder des Aufsichtsrats der FMC AG & Co. KGaA sind:

Stephan Sturm

Vorsitzender des Vorstands der Fresenius Management SE, der persönlich haftenden Gesellschafterin der Fresenius SE & Co. KGaA

AUFSICHTSRAT
Fresenius Kabi AG (Vorsitzender)
Deutsche Lufthansa AG

VERGLEICHBARES AUSLÄNDISCHES KONTROLLGREMIUM
VAMED AG, Österreich (stellvertretender Vorsitzender)

Rachel Empey

Mitglied des Vorstands der Fresenius Management SE (Finanzvorstand), der persönlich haftenden Gesellschafterin der Fresenius SE & Co. KGaA

AUFSICHTSRAT
Fresenius Kabi AG (stellvertretende Vorsitzende)

VERGLEICHBARES AUSLÄNDISCHES KONTROLLGREMIUM
Inchcape plc, Großbritannien (Non-executive director)

Dr. Gerd Krick

Mitglied von Aufsichtsräten

AUFSICHTSRAT
Fresenius SE & Co. KGaA (Vorsitzender)
Fresenius Management SE (Vorsitzender)

VERGLEICHBARES AUSLÄNDISCHES KONTROLLGREMIUM
VAMED AG, Österreich (Vorsitzender)

Wegen seiner außerordentlichen Verdienste um die Entwicklung des Unternehmens und seiner umfassenden Erfahrungen ist Herr Dr. Ben Lipps Ehrenvorsitzender des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care Management AG.

Der Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care Management AG bestellt die Vorstandsmitglieder und überwacht und berät den Vorstand bei seinen Leitungsaufgaben. Er hat sich eine Geschäftsordnung gegeben.

Unberührt von den Voraussetzungen der Unabhängigkeit der Mitglieder eines Aufsichtsrats nach gesetzlichen Vorschriften und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils anwendbaren Fassung müssen nach dem sogenannten Pooling Agreement, das unter anderem zwischen der Fresenius Medical Care Management AG und der Fresenius SE & Co. KGaA geschlossen worden ist, mindestens ein Drittel (und mindestens zwei) der Mitglieder des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care Management AG unabhängige Mitglieder sein. Im Sinne des Pooling Agreement ist ein „unabhängiges Mitglied“ ein Mitglied des Aufsichtsrats, das keine wesentliche geschäftliche oder berufliche Verbindung zur FMC AG & Co. KGaA, zu ihrer persönlich haftenden Gesellschafterin (der Fresenius Medical Care Management AG), zur Fresenius SE & Co. KGaA oder zu deren persönlich haftender Gesellschafterin (der Fresenius Management SE) bzw. zu irgendeinem verbundenen Unternehmen dieser Gesellschaften hat. Unabhängig im Sinne dieser Definition sind die Mitglieder des Aufsichtsrats Herr Rolf A. Classon und Herr William P. Johnston sowie auch die Mitglieder aus dem Aufsichtsrat der FMC AG & Co. KGaA Frau Dr. Dorothea Wenzel, Frau Pascale Witz und Herr Prof. Dr. Gregor Zünd, die nicht zugleich auch Mitglieder des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care Management AG sind.

Zur effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben bildet der Aufsichtsrat aus dem Kreis seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse, die Beratungsgegenstände und Beschlüsse des Aufsichtsrats vorbereiten. Über die Arbeit der Ausschüsse wird der Aufsichtsrat regelmäßig und zeitnah unterrichtet.

Aufsichtsratsausschuss Zuständigkeit Anzahl der Sitzungen
Human Resources Committee

Vorsitzender
Herr Stephan Sturm
Stellvertretender
Vorsitzender

Herr Dr. Gerd Krick
Weitere Mitglieder
Herr William P. Johnston,
Herr Dr. Dieter Schenk,
Herr Rolf A. Classon
  • Beratung bei komplexen Spezialthemen wie Vorstandsbesetzung und -vergütung
Bei Bedarf
Regulatory and Reimbursement Assessment Committee

Vorsitzender
Herr William P. Johnston
Stellvertretender
Vorsitzender

Herr Rolf A. Classon
Weiteres Mitglied
Herr Dr. Dieter Schenk
  • Beratung bei komplexen Spezialthemen wie regulatorischen Vorgaben und Leistungserstattung im Dialysebereich
Bei Bedarf
Nominierungsauschuss

Vorsitzender
Herr Stephan Sturm
Weitere Mitglieder
Herr Dr. Gerd Krick,
Herr Dr. Dieter Schenk
  • Erarbeitung von Vorschlägen bezüglich geeigneter Kandidaten für die Wahl in den Aufsichtsrat, die dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung unterbreitet werden sollen
Bei Bedarf

Der Aufsichtsrat der FMC AG & Co. KGaA berät und überwacht die Geschäftsführung durch die persönlich haftende Gesellschafterin und nimmt die Aufgaben wahr, die ihm darüber hinaus durch Gesetz und Satzung zugewiesen sind. Er ist in die Strategie und Planung sowie in alle Fragen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden.

Eine gleichzeitige Tätigkeit im Aufsichtsrat und im Vorstand ist rechtlich unzulässig. Im Aufsichtsrat waren im Berichtsjahr keine Mitglieder vertreten, die zuvor dem Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin angehörten. Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft sind in ihren Entscheidungen unabhängig und nicht an Vorgaben oder Weisungen Dritter gebunden.

Zusammensetzung

Der Aufsichtsrat der FMC AG & Co. KGaA bestand im Berichtsjahr aus den folgenden Mitgliedern: Herr Dr. Dieter Schenk (Vorsitzender), Herr Rolf A. Classon (stellvertretender Vorsitzender), Herr William P. Johnston, Frau Dr. Dorothea Wenzel, Frau Pascale Witz und Herr Prof. Dr. Gregor Zünd. Die Mitglieder des Aufsichtsrats der FMC AG & Co. KGaA werden hier vorgestellt. Dort finden sich auch Angaben zur Dauer ihrer Zugehörigkeit im Aufsichtsrat der Gesellschaft.

Herr Dr. Ben Lipps ist in Anerkennung seiner außerordentlichen Verdienste für die Entwicklung des Unternehmens und seiner umfassenden Erfahrungen auch Ehrenvorsitzender im Aufsichtsrat der FMC AG & Co. KGaA.

Alle Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft werden von der Hauptversammlung der FMC AG & Co. KGaA als zuständigem Wahlgremium nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gewählt, wobei die Fresenius SE & Co. KGaA hierbei vom Stimmrecht ausgeschlossen ist (weitergehende Erläuterungen hierzu finden sich im Abschnitt „Aktionäre“).

Kompetenzprofil

Der Aufsichtsrat achtet aus eigener Initiative darauf, dass er in seiner Gesamtheit über die Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügt, die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben des Aufsichtsrats in einem börsennotierten und international in der Dialysebranche tätigen Unternehmen erforderlich sind, und hat im Jahr 2018 ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium beschlossen und dieses zuletzt im November 2020 aktualisiert. Das Kompetenzprofil enthält sowohl Anforderungen an die einzelnen Aufsichtsratsmitglieder wie auch Anforderungen an das Gesamtgremium und ist hier veröffentlicht.

Bei der Beratung seiner Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern berücksichtigt der Aufsichtsrat im Rahmen des von ihm festgelegten Kompetenzprofils insbesondere die internationale Tätigkeit des Unternehmens, eine nach seiner Einschätzung angemessene Anzahl unabhängiger Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity). Der Aufsichtsrat soll sich nach dem Kompetenzprofil im Einklang mit § 111 Abs. 5 AktG zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammensetzen. Zwei der sechs Aufsichtsratsmitglieder sind weiblich. Der Anteil weiblicher Aufsichtsratsmitglieder überschreitet damit zum Ende des Berichtsjahres die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung festgelegte Zielgröße von 30 % (siehe dazu den Abschnitt „Geschlechterspezifische Vielfalt und Zielgrößen“). Der Aufsichtsrat hat ferner eine Altersgrenze für die Aufsichtsratsmitglieder beschlossen. Dem Aufsichtsrat sollen in der Regel nur Personen angehören, die im Zeitpunkt ihrer Wahl oder Bestellung das 75. Lebensjahr noch nicht vollendet haben. Der Aufsichtsrat wird diese Altersgrenze bei seinen Wahlvorschlägen für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat beachten. Die aktuelle Zusammensetzung des Aufsichtsrats entspricht dem Kompetenzprofil für den Aufsichtsrat und erfüllt die darin benannten Ziele für die Zusammensetzung des Gremiums.

Unabhängigkeit

Gemäß der Empfehlung C.7 des Kodex 2020 soll mehr als die Hälfte der Mitglieder des Aufsichtsrats unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein. Im Sinne dieser Empfehlung ist ein Aufsichtsratsmitglied unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand, wenn es in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder deren Vorstand steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann. Wenn der Aufsichtsrat die Unabhängigkeit seiner Mitglieder von der Gesellschaft und vom Vorstand einschätzt, soll er insbesondere berücksichtigen, ob das Aufsichtsratsmitglied selbst oder ein naher Familienangehöriger des Aufsichtsratsmitglieds entweder in den zwei Jahren vor der Ernennung Mitglied des Vorstands der Gesellschaft war oder aktuell oder in dem Jahr bis zu seiner Ernennung direkt oder als Gesellschafter oder in verantwortlicher Funktion eines konzernfremden Unternehmens eine wesentliche geschäftliche Beziehung mit der Gesellschaft oder einem von dieser abhängigen Unternehmen unterhält oder unterhalten hat oder ein naher Familienangehöriger eines Vorstandsmitglieds ist oder dem Aufsichtsrat seit mehr als zwölf Jahren angehört.

Der Aufsichtsrat hat beschlossen, dass mindestens vier seiner Mitglieder unabhängig im Sinne des Kodex 2020 sein sollen. Unabhängig im Sinne der Empfehlung C.7 des Kodex 2020 sind nach Einschätzung des Aufsichtsrats jedenfalls Herr Rolf A. Classon, Frau Dr. Dorothea Wenzel, Frau Pascale Witz und Herr Prof. Dr. Gregor Zünd. Die Frage, ob die Herren Dr. Dieter Schenk und William P. Johnston mit Blick auf ihre Zugehörigkeitsdauer im Aufsichtsrat der Gesellschaft von mehr als zwölf Jahren als unabhängig im Sinne der Empfehlung C.7 des Kodex 2020 anzusehen sind, konnte der Aufsichtsrat dahingestellt sein lassen, weil bereits die Zahl derjenigen Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht mehr als zwölf Jahre angehören und auch ansonsten als unabhängig zu qualifizieren sind, der Empfehlung C.7 des Kodex 2020 entspricht.

Die Empfehlung C.9 des Kodex 2020, wonach für den Fall, dass die Gesellschaft einen kontrollierenden Aktionär im Sinne des Kodex 2020 hat, bei einem Aufsichtsrat mit sechs oder weniger Mitgliedern mindestens ein Anteilseignervertreter unabhängig vom kontrollierenden Aktionär sein soll, findet auf die Gesellschaft keine Anwendung, weil die Fresenius SE & Co. KGaA mangels einer nachhaltigen Hauptversammlungsmehrheit kein kontrollierender Aktionär in diesem Sinne ist. Die Anwendbarkeit dieser Empfehlung unterstellt, wären jedoch Herr Classon, Herr Johnston, Frau Dr. Wenzel, Frau Witz und Herr Prof. Dr. Zünd als unabhängig in diesem Sinne anzusehen.

Die Amtsperiode der Mitglieder des Aufsichtsrats beträgt grundsätzlich fünf Jahre. Die laufende Amtsperiode der amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der FMC AG & Co. KGaA endet mit dem Ablauf derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt, also der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2021. Es ist beabsichtigt, der ordentlichen Hauptversammlung 2021 vorzuschlagen, die Mitglieder des Aufsichtsrats der FMC AG & Co. KGaA für eine Amtsperiode von lediglich vier Jahren zu wählen.

Geschäftsordnung

Einzelheiten zur Wahl, Konstituierung und Amtszeit des Aufsichtsrats, zu dessen Sitzungen und Beschlussfassungen sowie zu seinen Rechten und Pflichten regelt die Satzung der Gesellschaft, die auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.freseniusmedicalcare.com/de im Bereich „Investoren“ zu finden ist. Darüber hinaus hat sich der Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit der Empfehlung D.1 des Kodex 2020 eine Geschäftsordnung gegeben, die unter anderem die Formalien seiner Einberufung sowie seiner Beschlussfassungen regelt. Hiernach tritt der Aufsichtsrat turnusgemäß mindestens zweimal pro Kalenderhalbjahr zusammen. Die Frist für die Einberufung von Sitzungen des Aufsichtsrats beträgt grundsätzlich zwei Wochen. Die Verhandlungen des Aufsichtsrats werden von dem Vorsitzenden oder, bei dessen Verhinderung, von seinem Stellvertreter geleitet. Der Sitzungsleiter bestimmt auch die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände und die Art der Abstimmung. Der Aufsichtsrat entscheidet grundsätzlich mit einfacher Mehrheit der an der Beschlussfassung teilnehmenden Stimmen, falls Beschlüsse in physischen Sitzungen gefasst werden, andernfalls mit der einfachen Mehrheit seiner Mitglieder, soweit nicht das Gesetz im Einzelfall zwingend andere Mehrheiten vorschreibt. Die Bestimmungen der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat der Gesellschaft gelten grundsätzlich auch für seine Ausschüsse, soweit deren Geschäftsordnungen keine abweichenden Bestimmungen vorsehen. Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit sowie die Leitung des Aufsichtsrats; er vertritt den Aufsichtsrat auch gegenüber Dritten. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats der Gesellschaft ist auf der Internetseite des Unternehmens unter www.freseniusmedicalcare.com/de im Bereich „Über uns“ in dem Abschnitt „Aufsichtsrat“ öffentlich zugänglich.

Selbstbeurteilungen

Die Mitglieder des Aufsichtsrats führen in Übereinstimmung mit der Empfehlung D.13 des Kodex 2020 regelmäßig Selbstbeurteilungen ihrer Tätigkeit durch, die in Form einer offenen Diskussion im Plenum stattfinden, der ein entsprechender Fragebogen zugrunde liegt. Dabei werden jährlich jeweils auch der Umfang und die Darstellung der Vorlagen erörtert sowie der Ablauf und die Strukturierung der Sitzungen besprochen. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat für seine Selbstbeurteilung die Unterstützung durch einen externen Dienstleister in Anspruch nehmen. Die vorgenommene Beurteilung hat ergeben, dass der Aufsichtsrat und seine Ausschüsse effizient organisiert sind und das Zusammenwirken von Aufsichtsrat und Vorstand sehr gut funktioniert.

Fachliche Kompetenz

Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats verfügen über die zur sachgemäßen Wahrnehmung ihrer Aufgaben erforderlichen Fähigkeiten und Kenntnisse. Sie sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die FMC AG & Co. KGaA tätig ist, vertraut. Die Mitglieder des Aufsichtsrats informieren sich regelmäßig anhand unternehmensinterner wie auch externer Quellen über den aktuellen Stand der Anforderungen an die Überwachungstätigkeit. Einzelheiten zu der Unterstützung der Mitglieder des Aufsichtsrats durch die Gesellschaft bei ihrer Amtseinführung sowie bei ihren Aus- und Fortbildungsmaßnahmen finden sich im Bericht des Aufsichtsrats auf den Seiten 112 ff. des Geschäftsberichts.

Um seine Aufgaben effizient wahrnehmen zu können, hat der Aufsichtsrat aus dem Kreis seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse gebildet, die Beratungsgegenstände und Beschlüsse des Aufsichtsrats vorbereiten. Über die Arbeit der Ausschüsse wird der Aufsichtsrat regelmäßig und zeitnah unterrichtet.

Aufsichtsratsausschuss Zuständigkeit Anzahl der
Sitzungen
Audit and Corporate
Governance Committee


Vorsitzender
Herr Rolf A. Classon
Stellvertretender
Vorsitzender

Herr William P. Johnston
Weiteres Mitglied:
Frau Pascale Witz
  • Überwachung der Rechnungslegung, des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung und der Compliance
  • Überwachung der Abschlussprüfung, insbesondere der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und der von ihm zusätzlich erbrachten Leistungen, Erteilung des Prüfungsauftrags, Bestimmung der Prüfungsschwerpunkte und Honorarvereinbarung
  • Befassung mit dem Bericht gemäß Form 20-F, der neben anderen Angaben auch solche des Konzernabschlusses sowie des Konzernlageberichts umfasst
  • Prüfung des Berichts der persönlich haftenden Gesellschafterin über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen
  • Prüfung von und ggf. Zustimmung zu Geschäften der Gesellschaft mit ihr nahestehenden Personen
Mindestens vier Mal pro Jahr und zusätzlich bei Bedarf

Nominierungsausschuss

Vorsitzender
Herr Rolf A. Classon

Stellvertretender Vorsitzender
Herr Dr. Dieter Schenk

  • Erarbeitung von Vorschlägen bezüglich geeigneter Kandidaten für die Wahl in den Aufsichtsrat, die dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung vorgeschlagen werden sollen
Bei Bedarf

 

Besonderer Gemeinsamer Ausschuss (bis 30. November 2020) Zuständigkeit Anzahl der Sitzungen
Mitglied aus beiden Aufsichtsräten:
Dr. Dieter Schenk (Vorsitzender)

Mitglied aus dem Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care Management AG:
Herr Stephan Sturm

Mitglied aus dem Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA:
Frau Pascale Witz
  • Empfehlungen zu etwaigen Folgerungen im Zusammenhang mit den im Berichtsjahr geschlossenen Vereinbarungen der Gesellschaft mit dem DoJ und der SEC
Bei Bedarf

Audit and Corporate Governance Committee

Das Audit and Corporate Governance Committee (nachfolgend: Prüfungs- und Corporate-Governance-Ausschuss) hat sich mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Geschäftsordnung gegeben. Sie regelt auf der Grundlage der maßgeblichen Bestimmungen der Satzung der Gesellschaft (§ 12 Abs. 2) die Zusammensetzung sowie die Arbeit und Aufgaben des Prüfungs- und Corporate-Governance-Ausschusses. Hiernach hat der Prüfungs- und Corporate-Governance-Ausschuss aus mindestens drei und höchstens fünf ausschließlich unabhängigen Mitgliedern zu bestehen, die insbesondere die Unabhängigkeitskriterien nach § 12 Abs. 2 Satz 3 der Satzung und im Sinne der anwendbaren Regeln der New York Stock Exchange zu erfüllen haben. Daneben muss gemäß § 107 Abs. 4 AktG in Verbindung mit § 100 Abs. 5 AktG mindestens ein Mitglied über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen. Zudem ist der Vorsitzende des Prüfungs- und Corporate-Governance-Ausschusses im Einklang mit den Empfehlungen des Kodex 2020 weder zugleich Vorsitzender des Aufsichtsrats der Gesellschaft noch ist er ein ehemaliges Mitglied des Vorstands, dessen Bestellung vor weniger als zwei Jahren geendet hat. Gemäß den Empfehlungen des Kodex 2020 soll der Vorsitzende des Prüfungs- und Corporate-Governance-Ausschusses auch unabhängig im Sinne des Kodex 2020 sein. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats entspricht die Besetzung des Prüfungs- und Corporate-Governance-Ausschusses allen diesen Anforderungen.

Gemeinsamer Ausschuss

Des Weiteren hat die FMC AG & Co. KGaA einen Gemeinsamen Ausschuss eingerichtet, dessen Zusammensetzung und Tätigkeit in den §§ 13a ff. der Satzung der Gesellschaft geregelt sind. Der Gemeinsame Ausschuss wird nur bei Bedarf einberufen, namentlich bei bestimmten in der Satzung definierten Rechtsgeschäften, die als wesentliche Transaktionen einzustufen sind und bei denen die persönlich haftende Gesellschafterin der Zustimmung des Gemeinsamen Ausschusses bedarf.

Gemeinsamer Ausschuss Zuständigkeit Anzahl der
Sitzungen
Mitglieder aus dem Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care Management AG
Herr Stephan Sturm,
Herr Dr. Gerd Krick

Mitglieder aus dem Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA
Herr Rolf A. Classon,
Herr William P. Johnston
  • Zustimmung zu bestimmten in der Satzung definierten Rechtsgeschäften, zum Beispiel wesentliche Akquisitionen oder Desinvestitionen
Bei Bedarf

Besonderer Gemeinsamer Ausschuss

Darüber hinaus bestand bis zum 30. November 2020 ein besonderer gemeinsamer Ausschuss (Besonderer Gemeinsamer Ausschuss). Dieser war aus einem Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft, einem Mitglied des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin sowie einem Mitglied beider vorgenannter Aufsichtsräte gebildet worden.

Der Besondere Gemeinsame Ausschuss sollte im Rahmen der Zuständigkeit des Aufsichtsrats eventuelle Folgerungen aus den Feststellungen in den im Jahr 2019 geschlossenen Vereinbarungen der Gesellschaft mit dem U.S.-amerikanischen Department of Justice (DoJ) und der U.S.-amerikanischen Securities and Exchange Commission (SEC) prüfen und dem Aufsichtsrat hierzu Empfehlungen geben. Weitere Angaben hierzu finden sich im Bericht des Aufsichtsrats auf den Seiten 112 ff. des Geschäftsberichts.

Besonderer Gemeinsamer Ausschuss (bis 30. November 2020) Zuständigkeit Anzahl der Sitzungen
Mitglied aus beiden Aufsichtsräten:
Dr. Dieter Schenk (Vorsitzender)

Mitglied aus dem Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care Management AG:
Herr Stephan Sturm

Mitglied aus dem Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA:
Frau Pascale Witz
  • Empfehlungen zu etwaigen Folgerungen im Zusammenhang mit den im Berichtsjahr geschlossenen Vereinbarungen der Gesellschaft mit dem DoJ und der SEC
Bei Bedarf

Diversitätskonzept für die Verwaltungsorgane

Fresenius Medical Care legt großen Wert auf Inklusion und Diversität, sowohl mit Blick auf die Verwaltungsorgane als auch mit Blick auf die Mitarbeiter insgesamt, und begreift dies als eine Stärke des Unternehmens. Ein hohes Maß an Inklusion und Diversität in der Zusammensetzung der Verwaltungsorgane und der Mitarbeiterschaft ist eines der Kernziele von Fresenius Medical Care und liegt im Interesse der Gesellschaft, weil auf diese Weise ein integratives Arbeitsumfeld geschaffen und die Grundlage für persönliche und unternehmerische Erfolge gebildet wird. Fresenius Medical Care versteht Vielfalt dabei umfassend, einschließlich – aber nicht beschränkt auf – Alter, Geschlecht, Staatsangehörigkeit, kulturelle und ethnische Herkunft, sexuelle Orientierung, Behinderung, Bildung und berufliche Erfahrungen. Das Ziel von Vielfalt ist die Einbeziehung unterschiedlicher Perspektiven und Aspekte in der Zusammenarbeit und Entscheidungsfindung, um so das Verständnis für die vielfältigen Anforderungen an ein global tätiges Unternehmen mit heterogenen Kundengruppen zu erhöhen. Inklusion und Diversität sind ein integraler Bestandteil des Ethik- und Verhaltenskodexes bei Fresenius Medical Care.

Auf dieser Grundlage besteht ein Diversitätskonzept für die Zusammensetzung des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats, das dieses Verständnis reflektiert und Teil der Besetzungsprozesse ist. Die Qualifikation des Einzelnen, beispielsweise Fachkenntnisse sowie Fähigkeiten und Erfahrungen, bleibt das entscheidende Auswahlkriterium für Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats; die Berücksichtigung der Vielfalt dient der umfassenden und abgewogenen Entscheidungsfindung. Bei der Vorbereitung von Personalvorschlägen prüft das zuständige Verwaltungsorgan bzw. der zuständige Ausschuss eingehend die gegenwärtige Zusammensetzung des zu besetzenden Verwaltungsorgans und analysiert sorgfältig das Profil jedes potenziellen Kandidaten unter Berücksichtigung der Vielfaltskriterien.

Des Weiteren wird Diversität in den Führungsebenen unterhalb des Vorstandes aktiv gesteuert. Hierzu werden Diversitätsaspekte wie zum Beispiel das Geschlecht bei der Evaluierung der „Talent Pipelines“ besonders berücksichtigt. Zusätzliche Berichte zum Beispiel zu der Anzahl von und dem Anteil an weiblichen Nachwuchstalenten in der Talent-Evaluierung sowie dem Nachfolgeplanungsprozess unterstützen die Fokussierung auf Diversität im Rahmen der Entwicklungsplanung und die Vorbereitung für Stellenbesetzungen. Damit sollen das verfolgte Diversitätskonzept gestärkt und geeignete Talente frühzeitig identifiziert werden.

Das derzeitige Diversitätsniveau des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats der Gesellschaft mit Blick auf ausgewählte Kriterien ist nachstehend dargestellt.

Vorstand Geschlecht Nationalität Bildung Alter
Rice Powell Männlich U.S.-Amerikanisch Biologie 65
Helen Giza Weiblich Britisch / U.S.-Amerikanisch Wirtschaftswissenschaften 52
Franklin W. Maddux, MD Männlich U.S.-Amerikanisch Medizin und Mathematik 63
Dr. Katarzyna Mazur-
Hofsäß
Weiblich Polnisch und Deutsch Medizin 57
Dr. Olaf Schermeier Männlich Deutsch Ingenieurswissenschaft 48
William Valle Männlich U.S.-Amerikanisch Wirtschaftswissenschaften 60
Kent Wanzek Männlich U.S.-Amerikanisch Wirtschaftswissenschaften 61
Harry de Wit Männlich Niederländisch Medizin und Physiotherapie 58

Diversitätsniveau des Aufsichtsrats

Aufsichtsrat der Gesellschaft Geschlecht Nationalität Bildung Alter
Dr. Dieter Schenk Männlich Deutsch Rechtswissenschaft 68
Rolf A. Classon Männlich U.S-Amerikanisch/Schwedisch Politikwissenschaft 75
William P. Johnston Männlich U.S-Amerikanisch Rechtswissenschaft 76
Dr. Dorothea Wenzel Weiblich Deutsch Wirtschaftswissenschaften und Wirtschaftsinformatik 51
Pascale Witz Weiblich Französisch Biochemie 54
Prof. Dr. Gregor Zünd Männlich Schweizerisch Medizin 61

Geschlechterspezifische Vielfalt und Zielgrößen

Der Aufsichtsrat der FMC AG & Co. KGaA ist verpflichtet, Zielgrößen für den Anteil weiblicher Mitglieder im Aufsichtsrat sowie eine Umsetzungsfrist festzulegen und über die festgelegten Zielgrößen sowie deren Erreichung während des maßgeblichen Bezugszeitraums bzw., im Falle einer Verfehlung dieser Ziele, über die Gründe hierfür im Rahmen der Erklärung zur Unternehmensführung zu berichten. Die Festlegung von Zielgrößen für die Zusammensetzung des Vorstands ist für Gesellschaften, die wie Fresenius Medical Care in der Rechtsform der AG & Co. KGaA verfasst sind, dagegen ausdrücklich nicht vorgesehen. Ebenso wenig ist der Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care Management AG verpflichtet, Zielgrößen für den Vorstand festzulegen, da die Fresenius Medical Care Management AG nicht in den Anwendungsbereich der maßgeblichen gesetzlichen Bestimmungen fällt. Mit zwei weiblichen von im Berichtsjahr acht amtierenden Vorstandsmitgliedern betrug der Anteil von Frauen im Vorstand der Fresenius Medical Care Management AG im Berichtsjahr 25%.

Der Aufsichtsrat der FMC AG & Co. KGaA hat am 10. Mai 2017 beschlossen, im Hinblick auf die eigene Zusammensetzung die Zielgröße für den Anteil weiblicher Aufsichtsratsmitglieder auf 30% festzusetzen, und eine Umsetzungsfrist bis zum 9. Mai 2022 festgelegt. Mit zwei weiblichen Mitgliedern (33%) entsprach die Zusammensetzung des Aufsichtsrats im Berichtsjahr der Zielgröße.

Gemäß dem Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen ist der Vorstand gesetzlich verpflichtet, Zielgrößen für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands sowie eine entsprechende Umsetzungsfrist festzulegen. In einem ersten Schritt hatte der Vorstand am 28. September 2015 beschlossen, die beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands anhand des Teilnehmerkreises am weltweiten Long-Term Incentive Program („LTIP“) zu definieren. In einem zweiten Schritt hat der Vorstand am 13. Januar 2016 ferner neue Zielgrößen für den Frauenanteil innerhalb der beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands und diesbezüglich eine Umsetzungsfrist bis zum 31. Dezember 2020 beschlossen. Unbeschadet der Festsetzungen dieser beiden Führungsebenen ist für Fresenius Medical Care die Gesamtzahl an Teilnehmern an dem konzernweiten LTIP der beste Indikator dafür, dass Frauen weltweit Führungspositionen bekleiden. Der Anteil von Frauen an diesen Führungskräften ist im Vergleich zum Jahr 2019 leicht angestiegen und betrug zum Ende des Berichtsjahres rund 34,3% (2019: 34%).

Die erste Führungsebene umfasste alle Führungskräfte weltweit, die direkt an ein Mitglied des Vorstands berichten und am LTIP teilnehmen. Die diesbezügliche Zielgröße, die bis zum Ende der Umsetzungsfrist am 31. Dezember 2020 erreicht werden sollte, beträgt 18,8%. Der Anteil weiblicher Führungskräfte zum 31. Dezember 2020 betrug 21,5% (2019: 23,0%). Die Zielgröße hat die Gesellschaft damit überschritten.

Die zweite Führungsebene umfasste alle Führungskräfte weltweit, die direkt an eine Führungskraft der ersten Führungsebene berichten und am LTIP teilnehmen. Die diesbezügliche Zielgröße, die bis zum Ende der Umsetzungsfrist am 31. Dezember 2020 erreicht werden sollte, beträgt 28,2%. Der Anteil weiblicher Führungskräfte der zweiten Führungsebene zum 31. Dezember 2020 betrug 31,0% (2019: 29,7%). Damit wurde die gesetzte Zielgröße auch für diese Führungsebene überschritten.

Der Vorstand hat im Berichtsjahr neue Zielgrößen für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands und entsprechende neue Umsetzungsfristen beschlossen. In diesem Zusammenhang wurde auch die Definition der beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands, für die Zielgrößen festzulegen sind, angepasst. Die Positionen der ersten und zweiten Führungsebene werden nunmehr auf der Grundlage eines globalen Stellenbewertungssystems anhand der Kriterien Einfluss und Beitrag der Position sowie erforderlicher Fähigkeiten hinsichtlich Kommunikation, Innovation sowie allgemeiner Kenntnisse und Fähigkeiten bewertet. Die Zielgröße bezüglich der ersten Führungsebene, die bis zum Ende der Umsetzungsfrist am 31. Dezember 2025 erreicht werden soll, wurde im Vergleich zu der vorherigen Zielgröße erhöht und beträgt nunmehr 22%. Zum Ende des Berichtsjahres sind 18,3% der Führungskräfte dieser ersten Führungsebene weiblich. Die Zielgröße bezüglich der zweiten Führungsebene, die bis zum Ende der Umsetzungsfrist am 31. Dezember 2025 erreicht werden soll, wurde im Vergleich zu der vorherigen Zielgröße ebenfalls erhöht und beträgt nunmehr 32%. Zum Ende des Berichtsjahres sind 28,3% der Führungskräfte dieser zweiten Führungsebene weiblich.

Zusammenfassend ist festzuhalten, dass die Rekrutierungs- und Einstellungspraxis von Fresenius Medical Care sowie die Auswahlentscheidungen hinsichtlich der Anstellung in den und der Beförderung in die obersten Führungsebenen auch zukünftig maßgeblich anhand der spezifischen Qualifikationen des Einzelnen erfolgen werden. Daher wird der Vorstand Kandidaten für das Topmanagement von Fresenius Medical Care nach Maßgabe ihrer beruflichen Fähigkeit und ihrer Eignung für die spezifischen Funktionen in dieser Führungsrolle auswählen und damit unabhängig von Abstammung, Geschlecht oder anderen nicht-leistungsbezogenen Eigenschaften. Die Anzahl und der Anteil von weiblichen Aufsichtsratsmitgliedern und Vorständen, die kontinuierliche Erreichung aber auch Erhöhung unserer Diversitätsziele wie auch die programmatische Begleitung innerhalb des Nachhaltigkeitsbemühungen zeigen allerdings die Priorität von Diversität für Fresenius Medical Care.

Der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin sorgt gemeinsam mit dem Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin für eine langfristige Nachfolgeplanung. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin tauscht sich zu diesem Zweck jeweils mit ausreichendem zeitlichem Vorlauf und in der Regel nicht später als ein Jahr vor Ablauf der jeweiligen Amtszeit mit den jeweiligen Mitgliedern des Vorstands über deren Bereitschaft zu einer etwaigen Fortführung ihres jeweiligen Mandats aus. Der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin prüft darüber hinaus fortlaufend, ob der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin auch weiterhin bestmöglich zusammengesetzt ist. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin diskutiert zu diesem Zweck mit dem Vorsitzenden des Vorstands insbesondere, welche Kenntnisse, Erfahrungen und fachlichen sowie persönlichen Kompetenzen im Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin auch mit Blick auf die strategische Entwicklung der Gesellschaft und ein etwaig sich änderndes regulatorisches Umfeld vorhanden sein sollten und inwieweit der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin bereits entsprechend diesen Anforderungen zusammengesetzt ist.

Soweit Handlungsbedarf bei der Zusammensetzung des Vorstands bestehen sollte, werden potentielle interne oder externe Kandidaten für die entsprechende Ergänzung des Vorstands identifiziert. Für die Identifizierung geeigneter externer Kandidaten lässt sich der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin bei Bedarf auch durch externe Berater unterstützen. Für die Bewertung geeigneter Kandidaten wird neben deren individuellen Kenntnissen und Erfahrungen auch deren Persönlichkeit und ihr Mehrwert für den Vorstand berücksichtigt. Mit der Zusammensetzung des Vorstands soll ressortübergreifend und im Interesse des gesamten Unternehmens ein kooperatives Arbeitsumfeld geschaffen werden, das konstruktive Kritik nicht nur zulässt, sondern auch fördert. Der Vorsitzende des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin ist eng in den gesamten Auswahlprozess eingebunden.

Der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin achtet bei der Zusammensetzung des Vorstands auf Diversität.

Weltweit aktiv zu sein bedeutet, weltweit Verantwortung zu tragen. Als globaler Marktführer in der Dialyse ist sich Fresenius Medical Care ihrer Verantwortung bewusst. Fresenius Medical Care setzt sich Tag für Tag dafür ein, das Leben von Patienten in aller Welt mit hochwertigen Produkten und Dienstleistungen zu verbessern.

Der Qualitätsmaßstab von Fresenius Medical Care sind medizinische Standards auf höchstem Niveau. Fresenius Medical Care richtet ihre Geschäftstätigkeit an den relevanten rechtlichen Normen sowie an internen und externen Bestimmungen und Vorgaben aus. Die Patienten und Kunden von Fresenius Medical Care, die Kostenträger, Investoren und Aufsichtsbehörden sowie alle anderen Stakeholder erwarten, dass das Geschäft von Fresenius Medical Care verantwortlich geführt wird und dass dabei Integrität, eine solide Corporate Governance und die Befolgung von Compliance-Grundsätzen eine selbstverständliche, grundlegende Rolle spielen.

Ethik- und Verhaltenskodex von Fresenius Medical Care

Der Ethik- und Verhaltenskodex von Fresenius Medical Care ist die Grundlage für alles, was Fresenius Medical Care und alle ihre Mitarbeiter tun, ob im Umgang mit Patienten, Kollegen und Lieferanten oder im Hinblick auf die Gesellschaft allgemein. Der Ethik- und Verhaltenskodex definiert Vorgehensweisen im Bereich Corporate Governance, die über die gesetzlichen Vorschriften hinausgehen. Er umfasst wesentliche nichtfinanzielle Themen, die für Fresenius Medical Care relevant sind, wie Patientenversorgung, Qualität und Innovation, Bekämpfung von Bestechung und Korruption, Arbeitnehmerschutz, Umwelt- und Arbeitsschutz sowie das Diskriminierungsverbot. Der Ethik- und Verhaltenskodex und die ihm zugrunde liegenden Grundwerte des Konzerns umfassen auch das Bekenntnis von Fresenius Medical Care zur Achtung der Menschenrechte. Er gilt für alle Funktionen und Geschäftsbereiche weltweit, für alle Mitarbeiter des Unternehmens und sämtliche Betriebe von direkten und indirekten Tochtergesellschaften, die sich im Mehrheitsbesitz befinden oder auf sonstige Weise von Fresenius Medical Care kontrolliert werden. Die Mitarbeiter von Fresenius Medical Care sind verpflichtet, die Grundsätze des Ethik- und Verhaltenskodex zu befolgen. Der Ethik- und Verhaltenskodex ist hier zugänglich.

Sicherstellung von Compliance

Die Einhaltung der Regeln ist wichtig für den langfristigen Erfolg von Fresenius Medical Care, da sie die Unternehmenskultur bestimmt und integraler Bestandteil des Tagesgeschäfts ist. Spezialisierte Funktionen auf globaler, regionaler und lokaler Ebene tragen die Verantwortung dafür, dass die im Ethik- und Verhaltenskodex festgelegten Grundsätze und Grundwerte von Fresenius Medical Care umgesetzt und im Unternehmen kommuniziert werden. Schulungsprogramme zum Ethik- und Verhaltenskodex erhöhen die Sensibilität der Mitarbeiter für die geltenden Regeln und helfen ihnen, sie noch besser zu verstehen und zu befolgen. Diese Schulungen finden regelmäßig statt und sind für alle relevanten Mitarbeiter verpflichtend. Standardisierte Prozesse ermöglichen Mitarbeitern die Teilnahme an den Kursen.

Fresenius Medical Care pflegt eine offene Arbeitsatmosphäre und ermutigt deshalb ihre Mitarbeiter, alles zu hinterfragen, was nicht den Regeln entspricht und Hinweise auf mögliche Regelverstöße ihren Vorgesetzten oder der Compliance-, Rechts- oder Personalabteilung zu melden. Darüber hinaus können sowohl Mitarbeiter von Fresenius Medical Care als auch Externe über eine Hotline – der Compliance Action Line – sowie über entsprechende E-Mail-Adressen einen Verdacht auf unethische oder unangemessene Geschäftspraktiken von Mitarbeitern anonym (soweit gesetzlich zulässig) weitergeben. Im Einklang mit der entsprechenden Richtlinie von Fresenius Medical Care darf es für Hinweisgeber keine negativen Konsequenzen geben, wenn sie die Meldung im guten Glauben abgegeben haben.

Das Unternehmen hat bedeutende Investitionen in seine Compliance- und Finanzkontrollen sowie in seine Compliance-, Rechts- und Finanzorganisation getätigt und wird dies auch weiterhin tun. Das Unternehmen setzt sich voll und ganz für die Einhaltung anwendbarer Anti-Korruptionsgesetze ein. Weitergehende Informationen zu Untersuchungen im Zusammenhang mit dem U.S. Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) und zu den im Jahr 2019 geschlossenen Vereinbarungen der Gesellschaft mit dem U.S.-amerikanischen Department of Justice (DoJ) und der U.S.-amerikanischen Securities and Exchange Commission (SEC) finden sich auf der Seite 74 des Geschäftsberichts.

Bei Fresenius Medical Care sorgt ein integriertes Managementsystem dafür, dass Risiken und Chancen bereits frühzeitig erkannt, das Risikoprofil optimiert und Kosten, die aus dem Eintritt von Risiken entstehen könnten, durch frühzeitiges Eingreifen minimiert werden. Das Risikomanagement ist damit ein wichtiger Bestandteil der Unternehmenssteuerung von Fresenius Medical Care. Die Angemessenheit und Wirksamkeit des internen Kontrollsystems von Fresenius Medical Care für die Finanzberichterstattung werden regelmäßig vom Vorstand sowie von dem Abschlussprüfer von Fresenius Medical Care geprüft.

Weitere Informationen zum Risiko- und Chancenmanagement finden sich im Lagebericht im Abschnitt Risiko- und Chancenbericht.

Der Deutsche Corporate Governance Kodex hat zum Ziel, das duale deutsche Corporate Governance System transparent und nachvollziehbar zu machen. Der Kodex enthält Grundsätze, Empfehlungen und Anregungen zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften, die national und international als Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung anerkannt sind. Er will das Vertrauen der Anleger, der Kunden, der Belegschaft und der Öffentlichkeit in die Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften fördern.

Der Vorstand der Fresenius Medical Care Management AG und der Aufsichtsrat der FMC AG & Co. KGaA unterstützen die im Deutschen Corporate Governance Kodex formulierten Standards. Der weit überwiegende Teil der im Kodex aufgeführten Empfehlungen und Anregungen sind bei Fresenius Medical Care seit Bestehen des Unternehmens integraler und gelebter Bestandteil des Unternehmensalltags.

Die aktuelle vom Vorstand der Fresenius Medical Care Management AG und vom Aufsichtsrat der FMC AG & Co. KGaA nach § 161 des Aktiengesetzes geforderte jährliche Entsprechenserklärung vom Dezember 2020 sowie die im Februar 2021 von Vorstand und Aufsichtsrat beschlossene Aktualisierung dieser Entsprechenserklärung sind hier wiedergegeben. Diese und vorangegangene Entsprechenserklärungen sowie weitere umfangreiche Informationen zum Thema Corporate Governance sind hier dauerhaft öffentlich zugänglich.

Die Aktionäre der Gesellschaft nehmen ihre Rechte auf der Hauptversammlung wahr und üben dort ihr Stimmrecht aus. Das Grundkapital der FMC AG & Co. KGaA ist ausschließlich in Stammaktien eingeteilt. Jede Aktie der FMC AG & Co. KGaA gewährt eine Stimme. Aktien mit Mehr- oder Vorzugsstimmrechten existieren nicht. In der Hauptversammlung können die persönlich haftende Gesellschafterin (soweit sie Aktionärin der FMC AG & Co. KGaA wäre, was im Berichtsjahr nicht der Fall war) bzw. ihre Alleinaktionärin Fresenius SE & Co. KGaA grundsätzlich das Stimmrecht aus von ihnen an der FMC AG & Co. KGaA gehaltenen Aktien ausüben. Hinsichtlich bestimmter Beschlussgegenstände gelten für die persönlich haftende Gesellschafterin bzw. ihre Alleinaktionärin jedoch gesetzlich vorgegebene Stimmrechtsausschlüsse. Dies betrifft unter anderem die Wahl des Aufsichtsrats, die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin und der Mitglieder des Aufsichtsrats der FMC AG & Co. KGaA sowie die Wahl des Abschlussprüfers. Auf diese Weise wird gewährleistet, dass die übrigen Kommanditaktionäre über diese – insbesondere die Kontrolle der Geschäftsleitung betreffenden – Fragen allein entscheiden können.

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung selbst ausüben oder durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl oder einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben lassen. Weisungen zur Stimmrechtsausübung an diesen Stimmrechtsvertreter können vor und während der Hauptversammlung bis zum Ende der Generaldebatte erteilt werden.

Die ordentliche Hauptversammlung 2020 der FMC AG & Co. KGaA fand am 27. August 2020 in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in Bad Homburg v.d. Höhe statt und wurde vor dem Hintergrund der Ausbreitung des Coronavirus SARS-CoV-2 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten durchgeführt. Rund 79% des Grundkapitals waren in der Hauptversammlung vertreten. In der Hauptversammlung wurde zu den folgenden Tagesordnungspunkten Beschluss gefasst:

  • die Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2019,
  • die Verwendung des Bilanzgewinns,
  • die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2019,
  • die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019,
  • die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen,
  • Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin,
  • Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und die Änderung von § 13 sowie § 13e Abs. 3 der Satzung,
  • Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden genehmigten Kapitalien, über die Schaffung neuer genehmigter Kapitalien mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die entsprechende Anpassung von § 4 Abs. 3 und Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft,
  • Beschlussfassung über die Änderung von § 15 Abs. 1 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft (Anpassung an das Aktiengesetz in der Fassung des ARUG II).



Sämtliche Dokumente und Informationen zur Hauptversammlung sind hier verfügbar.

Die Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats der FMC AG & Co. KGaA sowie des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care Management AG verfolgen bei ihren Entscheidungen und im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit weder persönliche Interessen noch gewähren sie anderen Personen ungerechtfertigte Vorteile. Geschäfte der Organmitglieder mit dem Unternehmen sind dem Aufsichtsrat der FMC AG & Co. KGaA unverzüglich offenzulegen und bedürfen gegebenenfalls seiner Billigung. Der Aufsichtsrat berichtet der Hauptversammlung über etwaige Interessenkonflikte seiner Mitglieder und deren Behandlung. Im Berichtsjahr sind keine Interessenkonflikte aufgetreten, die von den Organmitgliedern dem Aufsichtsrat offenzulegen wären und über die der Aufsichtsrat die Hauptversammlung informieren würde.

Der Vorsitzende des Vorstands der Fresenius Medical Care Management AG, Herr Rice Powell, ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care Management AG zugleich Mitglied des Vorstands der Fresenius Management SE.

Das Mitglied des Aufsichtsrats der FMC AG & Co. KGaA Herr Dr. Dieter Schenk (Vorsitzender) ist auch Mitglied und stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care Management AG sowie des Aufsichtsrats der Fresenius Management SE, der persönlich haftenden Gesellschafterin der Fresenius SE & Co. KGaA.

Herr Dr. Dieter Schenk ist weiterhin Vorsitzender des Stiftungsrats der Else Kröner-Fresenius-Stiftung, welche die alleinige Gesellschafterin der Fresenius Management SE sowie eine Kommanditaktionärin der Fresenius SE & Co. KGaA ist, und darüber hinaus Mitglied und Vorsitzender des Lenkungsausschusses des Stiftungsrats, zu dessen Aufgaben die Verwaltung der Beteiligung der Else Kröner-Fresenius-Stiftung an der Fresenius SE & Co. KGaA und die Ausübung der damit verbundenen Stimmrechte gehört.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats der FMC AG & Co. KGaA Herr William P. Johnston und Herr Rolf A. Classon sind zugleich auch Mitglieder des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care Management AG.

Berater- oder sonstige Dienstleistungsbeziehungen zwischen Aufsichtsratsmitgliedern und der Gesellschaft bestanden im Berichtsjahr nicht.

Nach Art. 19 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 (Marktmissbrauchsverordnung) sind die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie weitere Personen, die Führungsaufgaben wahrnehmen, und alle Personen, die in enger Beziehung zu den vorgenannten Personen stehen, verpflichtet, dem Emittenten über jedes Eigengeschäft mit Aktien der Fresenius Medical Care und weiteren sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten zu informieren, wenn Geschäfte getätigt werden, nachdem innerhalb eines Kalenderjahres ein Gesamtvolumen von 20.000 € erreicht worden ist. Der Emittent hat die derart gemeldeten Informationen zu veröffentlichen.

Die im Berichtsjahr getätigten Managers‘ Transactions sind hier veröffentlicht.

Fresenius Medical Care erfüllt sämtliche anwendbaren Anforderungen, die der Kodex 2020 im Kapitel F im Hinblick auf die Transparenz und externe Berichterstattung stellt. In der regelmäßigen Berichterstattung von Fresenius Medical Care richtet das Unternehmen das Augenmerk darauf, seine Aktionäre gleichzeitig und einheitlich über das Unternehmen zu informieren. Dabei kommen der Ad-hoc-Berichterstattung und der Internetseite eine besondere Bedeutung zu. Hier erhalten Investoren und sonstige interessierte Personen gleichermaßen einen unmittelbaren und zeitnahen Zugang zu den von Fresenius Medical Care veröffentlichten Nachrichten.

Fresenius Medical Care erstellt einen Konzernabschluss und einen Konzernlagebericht sowie Quartalsabschlüsse nach den Regeln der „International Financial Reporting Standards“ (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, sowie in Übereinstimmung mit den Vorschriften des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB). Auf diesen Abschlüssen basiert die Finanzberichterstattung. Die Veröffentlichung des Konzernabschlusses erfolgt innerhalb der ersten 90 Tage nach Ende eines Geschäftsjahres, die Veröffentlichung der Quartalsabschlüsse erfolgt innerhalb der ersten 45 Tage nach Ende eines Quartals.

Der Jahresabschluss und der Lagebericht der FMC AG & Co. KGaA werden gemäß den handelsrechtlichen Anforderungen erstellt. Der Jahresabschluss ist für die Verwendung des Bilanzgewinns maßgeblich.

Darüber hinaus erscheint jährlich ein Geschäftsbericht von Fresenius Medical Care, der den nach IFRS und HGB erstellten Konzernabschluss und Konzernlagebericht umfasst.

Die Aktien von Fresenius Medical Care sind sowohl in den USA (als sogenannte American Depositary Receipts) als auch in Deutschland an der Börse notiert. Fresenius Medical Care unterliegt daher einer Vielzahl von Vorschriften und Empfehlungen zur Führung, Verwaltung und Überwachung des Unternehmens. Zum einen beachtet Fresenius Medical Care neben den zwingenden aktienrechtlichen und handelsrechtlichen Vorschriften das Regelwerk der Deutschen Börse und befolgt in weiten Teilen zudem die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Zum anderen unterliegt Fresenius Medical Care als nicht US-amerikanisches Unternehmen (sogenannter „foreign private issuer“) den Vorschriften, die sich aus der Notierung des Unternehmens in den USA ergeben. Hervorzuheben sind hierbei der Sarbanes-Oxley Act (SOX) und Teile der Corporate-Governance-Regeln der New York Stock Exchange. Der Sarbanes-Oxley Act beinhaltet Vorschriften betreffend Unternehmen und deren Wirtschaftsprüfer, die die Verbesserung der Rechnungslegung, die Unabhängigkeit der Wirtschaftsprüfer und weitere Punkte zum Ziel haben. Durch die Erweiterung von Vorschriften für die Finanzberichterstattung und die internen Kontrollsysteme soll das Vertrauen von Aktionären und anderen Interessengruppen in die Unternehmen gestärkt werden. Fresenius Medical Care erfüllt die auf das Unternehmen anwendbaren derzeitigen gesetzlichen Anforderungen vollständig.

Vergütung der Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat

Der Vergütungsbericht für das Berichtsjahr, das geltende, von der Hauptversammlung der Gesellschaft gebilligte Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin sowie der letzte Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft sind unter den folgenden Internetseiten der Gesellschaft öffentlich zugänglich gemacht:

www.freseniusmedicalcare.com/de/ueber-uns/vorstand/verguetung

www.freseniusmedicalcare.com/de/ueber-uns/aufsichtsrat/verguetung

Der Vergütungsbericht für das Berichtsjahr wird auch im Folgenden wiedergegeben.

Vergütungsbericht

Der Vergütungsbericht der FMC AG & Co. KGaA fasst die wesentlichen Elemente des Systems zur Vergütung des Vorstands der Fresenius Medical Care Management AG, der persönlich haftenden Gesellschafterin der FMC AG & Co. KGaA, zusammen und erläutert in diesem Zusammenhang vor allem die Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung. Darüber hinaus werden die Grundsätze und die Höhe der Vergütung des Aufsichtsrats der Gesellschaft beschrieben. Der Vergütungsbericht ist Bestandteil des Lageberichts des Einzelabschlusses und des Konzernlageberichts der FMC AG & Co. KGaA zum 31. Dezember 2019. Der Vergütungsbericht wird auf der Basis der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 erstellt. Deshalb sind im Folgenden die im Zusammenhang mit den Komponenten der erfolgsbezogenen Vergütung verwendeten Begriffe „Gewährung“ oder „gewährt“ im Sinne der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 zu verstehen. Außerdem enthält der Vergütungsbericht die Angaben, die nach den maßgeblichen gesetzlichen Vorschriften, vor allem des Handelsgesetzbuchs, erforderlich sind.

Vergütungsbericht 2020
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Fresenius Medical Care - Entsprechenserklärung

Fresenius Medical Care unterstützt die im Deutschen Corporate Governance Kodex formulierten Grundsätze.