Corporate-Governance-Bericht und Erklärung zur Unternehmensführung

Die Rechtsform der Gesellschaft ist die einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA). Ihre gesetzlich vorgesehenen Organe sind die Hauptversammlung, der Aufsichtsrat und die persönlich haftende Gesellschafterin, die Fresenius Medical Care Management AG. Im Berichtsjahr 2016 haben sich keine wesentlichen Änderungen in der Konzernleitungs- und Überwachungsstruktur ergeben.

Lesen Sie mehr über unsere Konzernleitungs- und Überwachungsstruktur

Nähere Informationen zu den Kompetenzen der Unternehmensorgane finden Sie in unserer Satzung.

Das deutsche Aktiengesetz schreibt für Aktiengesellschaften sowie für Kommanditgesellschaften auf Aktien ein duales Führungssystem mit Geschäftsleitungsorgan und Aufsichtsrat vor. Für die Rechtsform der KGaA ergibt sich dabei die Besonderheit, dass deren Geschäfte von einer persönlich haftenden Gesellschafterin geführt werden. Im Fall der FMC-AG & Co. KGaA ist dies die Fresenius Medical Care Management AG, deren Vorstand als ihr Geschäftsleitungsorgan auch die Geschäftsleitung der KGaA übernimmt. Im Rahmen der gesetzlichen Kompetenzzuweisung überwacht und berät der Aufsichtsrat den Vorstand und ist in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden. Aufgaben und Verantwortlichkeiten der beiden Organe sind gesetzlich jeweils klar festgelegt und streng voneinander getrennt. Neben dem Aufsichtsrat der Gesellschaft hat auch die Fresenius Medical Care Management AG einen eigenen Aufsichtsrat.

Vorstand der Fresenius Medical Care Management AG

Die persönlich haftende Gesellschafterin - die Fresenius Medical Care Management AG - leitet die Gesellschaft durch ihren Vorstand in dessen eigener Verantwortung und führt deren Geschäfte. Ihr Handeln und ihre Entscheidungen richtet sie dabei am Unternehmensinteresse aus. Der Vorstand bestand im Berichtsjahr aus sieben Personen, wobei es zum Ende des ersten Quartals des Berichtsjahrs zu einem personellen Wechsel gekommen ist. So ist mit Wirkung zum 31. März 2016 Herr Roberto Fusté, Vorstand für die Region Asien-Pazifik, aus dem Vorstand ausgeschieden; ab dem 1. April 2016 wurde Herr Andreas Hendrik (Harry) de Wit zum Mitglied des Vorstands für die Region Asien-Pazifik bestellt.

Neben dem Gesetz, der Satzung und den hier erläuterten Grundsätzen führt der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin die Geschäfte der Gesellschaft nach der für ihn geltenden, zuletzt am 29. Dezember 2016 geänderten Geschäftsordnung im Sinne von § 77 Abs. 2 AktG und Kodex-Nummer 4.2.1 Satz 2. Diese Geschäftsordnung bestimmt die Grundsätze der Zusammenarbeit und regelt den Geschäftsverteilungsplan. Angelegenheiten von besonderer Bedeutung und Tragweite beschließt nach der Geschäftsordnung der Gesamtvorstand. Zur Steigerung der Effizienz der Arbeit des Vorstands hat der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin einen Vorstandsausschuss für bestimmte ressortübergreifende Angelegenheiten eingerichtet. Dieser Vorstandsausschuss befasst sich im Wesentlichen mit gesellschaftsrechtlichen Angelegenheiten bei Tochtergesellschaften der FMC-AG & Co. KGaA oder Akquisitionen, die in ihrer Relevanz und Bedeutung unterhalb der für eine Befassung des Gesamtvorstands maßgeblichen Erheblichkeitsschwelle liegen. Dem Vorstandsausschuss, der aus mindestens drei Mitgliedern zu bestehen hat, gehört zwingend neben dem Vorstandsvorsitzenden und dem Finanzvorstand auch das für die jeweilige Angelegenheit zuständige Vorstandsmitglied oder ein anderes für den Einzelfall durch den Vorstandsvorsitzenden im pflichtgemäßen Ermessen bestimmtes Vorstandsmitglied an. Der Vorstandsausschuss entscheidet in Sitzungen mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, außerhalb der Sitzungen mit einfacher Mehrheit seiner Mitglieder.

Die Geschäftsordnung bestimmt, dass Vorstandssitzungen jeweils bei Bedarf, jedoch mindestens zwölfmal im Jahr stattfinden.

Die Sitzungen und Beschlussfassungen des Vorstands werden durch den Vorstandsvorsitzenden geleitet. Ist dieser verhindert, obliegt diese Aufgabe einem vom Vorstandsvorsitzenden benannten Vorstandsmitglied, bei Fehlen einer solchen Benennung dem dienstältesten teilnehmenden Vorstandsmitglied. Der Sitzungsleiter bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände und die Art der Abstimmung. Soweit nicht zwingende Rechtsvorschriften oder die Satzung Einstimmigkeit oder ein Handeln sämtlicher Vorstandsmitglieder verlangen, beschließt der Vorstand in Sitzungen grundsätzlich mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, außerhalb der Sitzungen mit einfacher Mehrheit seiner Mitglieder. Im Falle einer Stimmengleichheit hat der Vorstandsvorsitzende ein Recht zum Stichentscheid.

Die Mitglieder des Vorstands und ihre Zuständigkeitsbereiche werden im Bereich Vorstand vorgestellt.

Die Geschäftsordnung des Vorstands regelt für verschiedene Fälle von relevanter Erheblichkeit und Bedeutung, dass der Vorstand die vorherige Zustimmung des Aufsichtsrats oder des zuständigen Aufsichtsratsausschusses der persönlich haftenden Gesellschafterin einzuholen hat.

Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care Management AG

Als Aktiengesellschaft verfügt die Fresenius Medical Care Management AG auch über einen eigenen Aufsichtsrat, der sich satzungsgemäß aus sechs Mitgliedern zusammensetzt. Im Berichtsjahr amtierten zunächst sechs und seit dem 30. Juni 2016 sodann fünf Mitglieder. Vorsitzender ist seit dem 30. Juni 2016 Herr Stephan Sturm. Bis zu diesem Zeitpunkt war Herr Dr. Ulf M. Schneider Vorsitzender. Weitere Mitglieder des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care Management AG waren im Berichtsjahr die Herren Dr. Dieter Schenk (stellvertretender Vorsitzender), Rolf A. Classon, William P. Johnston und Dr. Gerd Krick sowie bis zum Ablauf der Hauptversammlung der Fresenius Medical Care Management AG am 11. Mai 2016 Herr Dr. Walter L. Weisman und bis zu seinem Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat am 30. Juni 2016 Herr Dr. Ulf M. Schneider; Herr Stephan Sturm ist seit seiner Wahl am 11. Mai 2016 Mitglied des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat hat sich für seine Vorschläge zur Wahl dieser Aufsichtsratsmitglieder an die Hauptversammlung der Fresenius Medical Care Management AG bei den jeweiligen Kandidaten versichert, dass diese jeweils den für dieses Amt zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Weitere Angaben zu den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care Management AG finden sich im Bereich Aufsichtsrat.

Ergänzend hierzu erfolgen für die Herren Vorsitzenden des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care Management AG, Herrn Dr. Schneider (Vorsitzender bis zum 30. Juni 2016) sowie für Herrn Stephan Sturm (Vorsitzender seit dem 30. Juni 2016) für das Berichtsjahr die nachfolgenden Angaben:

Dr. Ulf M. Schneider
Vorsitzender und Mitglied des Vorstands der Fresenius Management SE, persönlich haftende Gesellschafterin der Fresenius SE & Co. KGaA (bis zum 30. Juni 2016)

AUFSICHTSRAT:
Fresenius Kabi AG (Vorsitzender und Mitglied, bis zum 30. Juni 2016)

SONSTIGE:
Fresenius Kabi USA, Inc., USA (Mitglied des Board of Directors, bis zum 30. Juni 2016)
E. I. du Pont de Nemours and Company, USA (Mitglied des Board of Directors)

Herr Stephan Sturm
Vorsitzender des Vorstands (seit dem 1. Juli 2016) und Finanzvorstand der Fresenius Management SE, persönlich haftende Gesellschafterin der Fresenius SE & Co. KGaA

AUFSICHTSRAT:
Fresenius Kabi AG (bis zum 29. August 2016 stellvertretender Vorsitzender, seit dem 29. August 2016 Vorsitzender)
VAMED AG, Österreich (stellvertretender Vorsitzender)
Deutsche Lufthansa AG

SONSTIGE:
Keine sonstigen Mandate

Wegen seiner außerordentlichen Verdienste für die Entwicklung des Unternehmens und seiner umfassenden Erfahrungen ist Herr Dr. Ben Lipps Ehrenvorsitzender des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care Management AG.

Der Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care Management AG bestellt die Vorstandsmitglieder und überwacht und berät den Vorstand bei seinen Leitungsaufgaben. Er hat sich in Ausführung der Empfehlung nach Kodex-Nummer 5.1.3 eine Geschäftsordnung gegeben. Unberührt von den Voraussetzungen der Unabhängigkeit der Mitglieder eines Aufsichtsrats nach gesetzlichen Vorschriften und den Empfehlungen des Kodex müssen nach dem sogenannten Pooling Agreement, welches unter anderem zwischen der Fresenius Medical Care Management AG und der Fresenius SE & Co. KGaA geschlossen worden ist, mindestens ein Drittel (und mindestens zwei) der Mitglieder des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care Management AG unabhängige Mitglieder sein. Im Sinne des Pooling Agreement ist ein "unabhängiges Mitglied" ein Mitglied des Aufsichtsrats, das keine wesentliche geschäftliche oder berufliche Verbindung mit der FMC-AG & Co. KGaA, mit ihrer persönlich haftenden Gesellschafterin, mit der Fresenius SE & Co KGaA oder mit deren persönlich haftender Gesellschafterin, der Fresenius Management SE bzw. mit irgendeinem verbundenen Unternehmen dieser Gesellschaften hat.

Ausschüsse des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care Management AG

Zur effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben bildet der Aufsichtsrat aus dem Kreis seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse, die Beratungsgegenstände und Beschlüsse des Aufsichtsrats vorbereiten. Über die Arbeit der Ausschüsse wird der Aufsichtsrat regelmäßig und zeitnah unterrichtet. 

Der Aufsichtsrat der FMC-AG & Co. KGaA berät und überwacht die Geschäftsführung durch die persönlich haftende Gesellschafterin und nimmt die ihm sonst durch Gesetz und Satzung zugewiesenen Aufgaben wahr. Er ist in die Strategie und Planung sowie in alle Fragen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden.

Der Aufsichtsrat der FMC-AG & Co. KGaA bestand im Berichtsjahr aus den folgenden sechs Mitgliedern: Dr. Gerd Krick (Vorsitzender), Dr. Dieter Schenk (stellvertretender Vorsitzender), Rolf A. Classon und William P. Johnston. Bis zum Ablauf der Hauptversammlung der FMC-AG & Co. KGaA am 12. Mai 2016 gehörten zudem die Herren Dr. Walter L. Weisman und Prof. Dr. Bernd Fahrholz dem Aufsichtsrat an; seit diesem Zeitpunkt sind Frau Deborah Doyle McWhinney und Frau Pascale Witz als weitere Mitglieder neu in den Aufsichtsrat gewählt. Der Aufsichtsrat hat sich in Übereinstimmung mit Kodex-Nummer 5.4.1 Abs. 4 für seine Vorschläge zur Wahl dieser neuen Aufsichtsratsmitglieder an die Hauptversammlung der Gesellschaft bei den beiden Kandidatinnen versichert, dass diese jeweils den für dieses Amt zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Angaben zu den Mitgliedern des Aufsichtsrats finden sich auch im Bereich Aufsichtsrat.

Auch im Aufsichtsrat der FMC-AG & Co. KGaA ist Herr Dr. Ben Lipps in Anerkennung seiner außerordentlichen Verdienste für die Entwicklung des Unternehmens und seiner umfassenden Erfahrungen Ehrenvorsitzender.

Alle Mitglieder des Aufsichtsrats werden von der Hauptversammlung der FMC-AG & Co. KGaA als zuständiges Wahlgremium nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gewählt, wobei die Fresenius SE & Co. KGaA diesbezüglich vom Stimmrecht ausgeschlossen ist (weitergehende Erläuterungen hierzu finden sich nachstehend unter „Weitere Angaben zur Corporate Governance“ im Abschnitt „Aktionäre“). Bei der Beratung seiner Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern wird der Aufsichtsrat auch in Zukunft die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenkonflikte, eine nach seiner Einschätzung angemessene Anzahl unabhängiger Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Da sich die Zusammensetzung des Aufsichtsrats am Unternehmensinteresse ausrichten und die effektive Überwachung und Beratung des Vorstands gewährleisten muss, kommt es grundsätzlich und vorrangig auf die Qualifikation des Einzelnen an. Um im Unternehmensinteresse die Auswahl geeigneter Kandidaten nicht pauschal einzuschränken, beschränkt sich der Aufsichtsrat darauf, in Übereinstimmung mit seinen gesetzlichen Verpflichtungen (§ 111 Abs. 5 AktG) selbstgesetzte Zielgrößen für den Anteil weiblicher Aufsichtsratsmitglieder zu verfolgen (siehe dazu im Einzelnen den Abschnitt „Diversity und Festlegung von Zielgrößen“) und verzichtet insbesondere auf eine Altersgrenze für seine Mitglieder und eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat. Aus diesem Grund hat der Aufsichtsrat, mit Ausnahme der Festlegung von Zielgrößen für den Frauenanteil im Aufsichtsrat, von der Benennung konkreter Ziele für seine Zusammensetzung sowie deren Berücksichtigung bei seinen Wahlvorschlägen und der Veröffentlichung des Stands der Umsetzung im Corporate Governance Bericht abgesehen. Dementsprechend wurde auch in der Entsprechenserklärung für das Geschäftsjahr 2016 insoweit eine Abweichung erklärt.

Eine gleichzeitige Tätigkeit in Aufsichtsrat und Vorstand ist rechtlich unzulässig. Im Aufsichtsrat waren im Berichtsjahr keine Mitglieder vertreten, die in den vergangenen zwei Jahren dem Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin angehörten. Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft sind in ihren Entscheidungen unabhängig und nicht an Vorgaben oder Weisungen Dritter gebunden.

Dem Aufsichtsrat gehört eine nach seiner Einschätzung angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder an, die auch in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, deren Organen, einem kontrollierenden Aktionär oder einem mit diesem verbundenen Unternehmen stehen, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann. Einzelheiten zu der Behandlung potentiell auftretender Interessenkonflikte werden in einem nachfolgenden Abschnitt "Rechtsverhältnisse mit Organmitgliedern" dargestellt.

Die Amtsperiode der Mitglieder des Aufsichtsrats beträgt fünf Jahre; die laufende Amtsperiode sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats der FMC-AG & Co. KGaA endet mit dem Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2021.

Einzelheiten zur Wahl, Konstituierung und Amtszeit des Aufsichtsrats, zu dessen Sitzungen und Beschlussfassungen sowie zu seinen Rechten und Pflichten regelt die Satzung der Gesellschaft. Darüber hinaus hat sich der Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit Kodex-Nummer 5.1.3 eine Geschäftsordnung gegeben, die unter anderem die Formalien seiner Einberufung sowie seiner Beschlussfassungen regelt. Hiernach tritt der Aufsichtsrat turnusgemäß mindestens zweimal pro Kalenderhalbjahr zusammen. Die Verhandlungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden oder, bei dessen Verhinderung, durch seinen Stellvertreter geleitet. Der Sitzungsleiter bestimmt auch die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände und die Art der Abstimmung. Der Aufsichtsrat entscheidet grundsätzlich mit einfacher Mehrheit der an der Beschlussfassung teilnehmenden Stimmen, falls Beschlüsse in physischen Sitzungen gefasst werden, andernfalls mit der einfachen Mehrheit seiner Mitglieder, soweit nicht das Gesetz im Einzelfall zwingend andere Mehrheiten vorschreibt. Auch im Übrigen übernimmt die Koordinierung der Arbeit sowie die Leitung des Aufsichtsrats der Aufsichtsratsvorsitzende, der auch gegenüber Dritten den Aufsichtsrat vertritt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats führen hinsichtlich ihrer Tätigkeit in Übereinstimmung mit Kodex-Nummer 5.6 regelmäßig Effizienzprüfungen durch, die im Wege einer offenen Diskussion im Plenum stattfinden. Dabei wird jeweils auch der Umfang und die Darstellung der Vorlagen erörtert, sowie Ablauf und Strukturierung der Sitzungen besprochen. Die vorgenommenen Überprüfungen haben ergeben, dass Aufsichtsrat und Ausschüsse effizient organisiert sind und auch das Zusammenwirken von Aufsichtsrat und Vorstand sehr gut funktioniert.

Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats verfügen über die zur sachgemäßen Wahrnehmung ihrer Aufgaben erforderlichen Fähigkeiten und Kenntnisse und informieren sich regelmäßig durch unternehmensinterne wie auch durch externe Quellen über den aktuellen Stand der Anforderungen an die Überwachungstätigkeit. Neben Informationen, die von verschiedenen unternehmensexternen Experten zur Verfügung gestellt werden, berichten insoweit auch Experten aus den Fachbereichen des Unternehmens regelmäßig über maßgebliche Entwicklungen, beispielsweise über relevante gesetzliche Neuregelungen oder Entwicklungen in der Rechtsprechung sowie auch über aktuelle Entwicklungen in Vorschriften zur Rechnungslegung und Prüfung. Auf diese Weise stellt der Aufsichtsrat mit angemessener Unterstützung des Unternehmens eine fortdauernde Qualifizierung seiner Mitglieder sowie die Weiterentwicklung und Aktualisierung ihrer Fachkenntnisse, Urteilsfähigkeit und Erfahrungen sicher, die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben des Aufsichtsrats einschließlich seiner Ausschüsse erforderlich ist.

Im Berichtsjahr haben sechs Sitzungen des Aufsichtsrats stattgefunden. Zusätzlich hat der Aufsichtsrat einmal telefonisch beraten. Der Aufsichtsrat hat sich im Berichtsjahr 2016 schwerpunktmäßig mit den strategischen Überlegungen und Maßnahmen zur Erweiterung des Geschäftsfeldes, insbesondere hinsichtlich medizinischer Dienstleistungen, die über die Dialysebehandlung hinausgehen (Versorgungsmanagement), befasst. Fragen der Vorstandsvergütung wurden beraten. Die Geschäftsentwicklung, die Wettbewerbssituation und die Planungen des Vorstands in den einzelnen Regionen standen ebenfalls im Zentrum der Beratungen. Der Aufsichtsrat hat sich über den Erfolg der Maßnahmen zur Verbesserung der Kostensituation unterrichten lassen. Der Aufsichtsrat hat sich über die Qualitätssicherungssysteme und die qualitativen Ergebnisse der verschiedenen Fertigungsstätten informiert und gemeinsam mit dem Vorstand über die erwartete Mengenentwicklung in den bestehenden Werken und deren Ausbau beraten. Der Aufsichtsrat hat sich über die Compliance des Unternehmens informiert und mit dem Vorstand ferner über Rechtsstreitigkeiten diskutiert und beraten. Die Aufsichtsratstätigkeit war stark durch die Vorbereitung personeller Veränderungen geprägt.

Zur effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben bildet der Aufsichtsrat aus dem Kreis seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse, die Beratungsgegenstände und Beschlüsse des Aufsichtsrats vorbereiten. Über die Arbeit der Ausschüsse wird der Aufsichtsrat regelmäßig und zeitnah unterrichtet.

Weitere Angaben zum Audit and Corporate Governance Committee

Das Audit and Corporate Governance Committee hat sich mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Geschäftsordnung gegeben. Die Geschäftsordnung regelt auf der Grundlage der maßgeblichen Bestimmungen der Satzung der Gesellschaft (§ 12 Abs. 2) die Zusammensetzung, Arbeit und Aufgaben des Audit and Corporate Governance Committees. Hiernach hat das Audit and Corporate Governance Committee aus mindestens drei und höchstens fünf ausschließlich unabhängigen Mitgliedern zu bestehen, wobei das Kriterium der Unabhängigkeit u.a. dann erfüllt ist, wenn das betreffende Mitglied die Unabhängigkeitskriterien nach § 12 Abs. 2 Satz 3 der Satzung sowie im Sinne der Regeln der New York Stock Exchange erfüllt. Daneben muss gemäß § 107 Abs. 4 in Verbindung mit § 100 Abs. 5 AktG mindestens ein unabhängiges Mitglied über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen. Zudem soll der Vorsitzende des Audit and Corporate Governance Committees nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex weder zugleich Vorsitzender des Aufsichtsrats der Gesellschaft noch ein ehemaliges Mitglied des Vorstands sein, dessen Bestellung vor weniger als zwei Jahren geendet hat. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats entspricht die Besetzung des Audit and Corporate Governance Committees diesen Anforderungen.

Gemeinsamer Ausschuss

Des Weiteren hat die FMC-AG & Co. KGaA einen Gemeinsamen Ausschuss eingerichtet, dessen Zusammensetzung und Tätigkeit in den §§ 13a ff. der Satzung der Gesellschaft geregelt ist. Der Gemeinsame Ausschuss wird nur bei Bedarf einberufen, namentlich in Fällen bestimmter, in der Satzung definierter Rechtsgeschäfte, die als wesentliche Transaktionen einzustufen sind und hinsichtlich derer die persönlich haftende Gesellschafterin der Zustimmung des Gemeinsamen Ausschusses bedarf.

Gute Unternehmensführung setzt eine vertrauensvolle und effiziente Zusammenarbeit zwischen der Geschäftsleitung und dem Aufsichtsrat voraus. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat der Gesellschaft arbeiten zum Wohle des Unternehmens eng und vertrauensvoll zusammen. Das gemeinsame Ziel ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts unter Wahrung der Grundsätze guter Corporate Governance und zur Compliance. Im abgelaufenen Geschäftsjahr hat der Aufsichtsrat die persönlich haftende Gesellschafterin im Rahmen seiner Verantwortung überwacht und ihren Vorstand regelmäßig beraten.

Gegenstand der Beratungen waren alle maßgeblichen Fragen der Geschäftspolitik, der Unternehmensplanung und der Strategie. Weitere Themen waren die Risikosituation und das Risikomanagement

Bei Fresenius Medical Care ist für jede Personalauswahl die Qualifikation des Einzelnen entscheidend. Unabhängig hiervon achtet Fresenius Medical Care bei der Auswahl fachlich qualifizierter Kandidaten auf Vielfalt (Diversity), also z.B. Internationalität, Alter oder interkulturellen Hintergrund.

Daneben ist der Aufsichtsrat der FMC-AG & Co. KGaA gesetzlich verpflichtet, Zielgrößen für den Anteil weiblicher Mitglieder im Aufsichtsrat sowie eine Umsetzungsfrist festzulegen und über die festgelegten Zielgrößen sowie deren Erreichung während des maßgeblichen Bezugszeitraums bzw. im Falle einer Verfehlung dieser Ziele, über die Gründe hierfür, im Rahmen der Erklärung zur Unternehmensführung zu berichten. Für Gesellschaften, die wie Fresenius Medical Care in der Rechtsform der AG & Co. KGaA verfasst sind, ist dagegen die Festlegung von Zielgrößen für die Zusammensetzung des Vorstands ausdrücklich nicht vorgesehen. Ebenso wenig ist der Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care Management AG verpflichtet, Zielgrößen für den Vorstand festzulegen, da die Fresenius Medical Care Management AG nicht in den Anwendungsbereich der maßgeblichen gesetzlichen Bestimmungen fällt.

Der Aufsichtsrat der FMC-AG & Co. KGaA hat am 29. September 2015 beschlossen, im Hinblick auf die eigene Zusammensetzung die Zielgröße für den Anteil von weiblichen Aufsichtsratsmitgliedern auf zwei Aufsichtsratsmitglieder festzulegen; dies entspricht einem prozentualen Anteil von rund 33% aller Mitglieder, aus denen der Aufsichtsrat der Gesellschaft satzungsmäßig zu bestehen hat. Diese Zielgröße wurde mit der Wahl von Frau Deborah Doyle McWhinney und Frau Pascale Witz in den Aufsichtsrat der FMC AG & Co. KGaA im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 12. Mai 2016 und damit deutlich vor Ablauf der noch bis zum 30. Juni 2017 laufenden ersten Umsetzungsfrist bereits im Berichtsjahr erreicht.

Ferner ist der Vorstand gesetzlich verpflichtet, Zielgrößen für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands sowie eine entsprechende Umsetzungsfrist festzulegen.

Bereits am 28. September 2015 hatte der Vorstand in Erfüllung dieser gesetzlichen Verpflichtung in einem ersten grundlegenden Schritt beschlossen, die beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstandes wie folgt zu definieren:

• die erste Führungsebene umfasst alle Führungskräfte weltweit, die direkt an ein Mitglied des Vorstandes berichten und zusätzlich am Long Term Incentive Program (oder einem Nachfolgeprogramm) von Fresenius Medical Care teilnehmen;

• die zweite Führungsebene umfasst alle Führungskräfte weltweit, die direkt an ein Mitglied der ersten Führungsebene berichten und zusätzlich am Long Term Incentive Program (oder einem Nachfolgeprogramm) von Fresenius Medical Care teilnehmen.

Am 13. Januar 2016 hat der Vorstand ferner in einem zweiten Schritt neue Zielgrößen für den angestrebten Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands und eine diesbezügliche weitere Umsetzungsfrist mit dem Enddatum 31. Dezember 2020 beschlossen. Die entsprechenden Zielgrößen wurden auf 18,8% für die erste Führungsebene und auf 28,2% für die zweite Führungsebene unterhalb des Vorstands festgelegt. Der Vorstand hat damit das Ziel verfolgt, das zum Ablauf des Vorjahrs jeweils bestehende Niveau der Teilhabe von Frauen auf der ersten Führungsebene mindestens fortzuführen und auf der zweiten Führungsebene leicht zu verbessern. Unabhängig von der uneingeschränkten Erfüllung der gesetzlichen Vorgaben durch den Vorstand hinsichtlich der Festlegung von Zielgrößen für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands werden sich sowohl die Rekrutierungs- und Einstellungspraxis von Fresenius Medical Care als auch die Auswahlentscheidungen hinsichtlich der Anstellung und Beförderung in die oberen Führungsebenen auch künftig ganz maßgeblich an den spezifischen Qualifikationen des Einzelnen orientieren. Daher wird der Vorstand Kandidatinnen und Kandidaten für das Topmanagement von Fresenius Medical Care nach Maßgabe ihrer beruflichen Fähigkeiten und ihrer Eignung für die spezifischen Funktionen in diesen Führungspositionen auswählen und damit unabhängig von ihrer Herkunft, ihrem Geschlecht und anderer nicht-leistungsbezogener Eigenschaften.

Weltweit aktiv zu sein bedeutet, weltweit Verantwortung zu tragen. Als globaler Marktführer in der Dialyse ist sich Fresenius Medical Care seiner Verantwortung bewusst. Wir richten die Geschäftsaktivitäten des Unternehmens an den jeweiligen rechtlichen Vorschriften aus.

Unsere Bestrebungen, unseren Patienten in aller Welt durch ausgezeichnete Produkte und Dienstleistungen ein besseres Leben zu ermöglichen, basieren auf unserem Bekenntnis zu den Grundwerten unseres Unternehmens: Qualität, Aufrichtigkeit und Rechtschaffenheit, Innovation und Fortschritt, Respekt und Würde. Unsere Unternehmenskultur und -politik sowie unser gesamtes unternehmerisches Handeln orientieren sich an unseren Grundwerten. Dies gilt auch für die Arbeits- und Geschäftsbeziehungen zu unseren Patienten, Kunden, Geschäftspartnern, Behörden, Investoren und der Öffentlichkeit sowie zu unseren Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern.

Diese Grundwerte sind in unserem Ethik- und Verhaltenskodex verankert. Unser Verhaltenskodex beschreibt unsere Unternehmensstandards und unterstreicht unsere Verpflichtung, in Übereinstimmung mit den geltenden Gesetzen und Verordnungen sowie mit unseren eigenen Unternehmensrichtlinien zu operieren.

Der Ethik- und Verhaltenskodex kann im Bereich Compliance eingesehen werden.

Jeder Mitarbeiter ist verpflichtet, durch die Einhaltung der Gesetze sowie der Grundwerte und Regeln des Unternehmens dazu beizutragen, dass Fresenius Medical Care als integrer und verlässlicher Partner im Gesundheitswesen für Patienten, Kunden, Geschäftspartner, Behörden, Investoren und die Öffentlichkeit wahrgenommen wird. Fresenius Medical Care hat ein Compliance-Programm erstellt, das dabei helfen soll, diese Grundwerte sowie die rechtlichen und ethischen Verpflichtungen einzuhalten. Compliance liegt in der Verantwortung von jedem einzelnen Mitarbeiter.

Compliance Organisation

Unsere Compliance Organisation unterstützt die Führungskräfte und Mitarbeiter, diese Grundsätze in ihrer täglichen Arbeit zu leben.

Der Chief Compliance Officer, der die weltweite Compliance Organisation verantwortet,  berichtet direkt an den Vorstandsvorsitzenden von Fresenius Medical Care. Darüber hinaus berichtet der Chief Compliance Officer regelmäßig über das Thema Compliance im Audit  and Corporate Governance Committee des Aufsichtsrats der FMC-AG & Co. KGaA und im Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care Management AG.

Unsere Compliance Organisation ist global aufgestellt. Die Compliance Beauftragten auf zentraler, regionaler und Landesebene arbeiten eng zusammen, um die Geschäftsaktivitäten effizient unterstützen zu können.

Im Berichtsjahr 2016 haben wir weitere Ressourcen innerhalb der Compliance Organisation aufgebaut. Durch verschiedene Maßnahmen wurde die weltweite Zusammenarbeit innerhalb der Compliance Organisation weiter gestärkt.

Compliance Programm

Wir arbeiten kontinuierlich an der Weiterentwicklung unseres Compliance Programms, um die Anforderungen und Compliance Risiken, die sich aus den Veränderungen im wirtschaftlichen und regulatorischen Umfeld, weltweiten Geschäftsaktivitäten und der Unternehmensentwicklung ergeben, angemessen und wirksam zu adressieren.

Der Ethik- und Verhaltenskodex bildet das Fundament des Compliance Programms.

Im Jahr 2016 haben wir weitere Compliance-relevante interne Richtlinien, Prozesse und Kontrollen überarbeitet. Diese Richtlinien und Regelungen werden in allen unseren Geschäftseinheiten und Tochtergesellschaften weltweit implementiert.

Bestehende Prozesse und Kontrollen werden ebenfalls überprüft und überarbeitet. Die Effektivität des Compliance Programms wird durch Monitoring-Maßnahmen überwacht.

Alle Mitarbeiter haben die Möglichkeit, potentielle Verstöße gegen geltendes Recht oder Unternehmensrichtlinien zu melden. Hinweise zu Verstößen können auch anonym erfolgen.

Darüber hinaus haben wir unsere Compliance Schulungen fortgesetzt und weiterentwickelt. Unser Portfolio an Compliance Schulungen besteht aus Präsenz- und webbasierten Schulungen. Die Präsenzschulungen ermöglichen es unseren Mitarbeitern und Führungskräften, Fragen des jeweils richtigen Verhaltens anhand praktischer Beispiele aus dem Arbeitsalltag zu diskutieren.

Bei Fresenius Medical Care sorgt ein integriertes Managementsystem dafür, dass Risiken und Chancen bereits frühzeitig erkannt, das Risikoprofil optimiert und Kosten, die aus dem Eintritt von Risiken entstehen könnten, durch frühzeitiges Eingreifen minimiert werden. Unser Risikomanagement ist damit ein wichtiger Bestandteil der Unternehmenssteuerung von Fresenius Medical Care. Die Angemessenheit und Wirksamkeit unseres internen Kontrollsystems für die Finanzberichterstattung werden regelmäßig vom Vorstand sowie von unserem Abschlussprüfer geprüft.

Weitere Informationen zum Risiko- und Chancenmanagement finden Sie im Lagebericht im Abschnitt Risikomanagement.

Die Aktionäre der Gesellschaft nehmen ihre Rechte auf der Hauptversammlung wahr und üben dort ihr Stimmrecht aus. Das Grundkapital der FMC-AG & Co. KGaA ist ausschließlich in Stammaktien eingeteilt. Jede Aktie der FMC-AG & Co. KGaA gewährt eine Stimme. Aktien mit Mehr- oder Vorzugsstimmrechten bestehen nicht. In der Hauptversammlung können die persönlich haftende Gesellschafterin (soweit sie Aktionärin der FMC-AG & Co. KGaA wäre, was im Berichtsjahr nicht der Fall war) bzw. ihre Alleinaktionärin Fresenius SE & Co. KGaA grundsätzlich das Stimmrecht aus von ihnen an der FMC-AG & Co. KGaA gehaltenen Aktien ausüben. Hinsichtlich bestimmter Beschlussgegenstände bestehen für die persönlich haftende Gesellschafterin bzw. ihre Alleinaktionärin jedoch vom Gesetz vorgegebene Stimmrechtsausschlüsse. Dies betrifft unter anderem die Wahl des Aufsichtsrats, die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin und der Mitglieder des Aufsichtsrats der FMC-AG & Co. KGaA sowie die Wahl des Abschlussprüfers. Auf diese Weise wird gewährleistet, dass die Kommanditaktionäre über diese – insbesondere die Kontrolle der Geschäftsleitung betreffenden – Fragen allein entscheiden können.

Entsprechend den Grundsätzen des Aktiengesetzes haben Aktionäre in der jährlichen Hauptversammlung die Möglichkeit, ihr Stimmrecht selbst auszuüben oder durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl oder einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben zu lassen. Weisungen zur Stimmrechtsausübung an diesen Stimmrechtsvertreter können vor und während der Hauptversammlung bis zum Ende der Generaldebatte erteilt werden.

Die ordentliche Hauptversammlung der FMC-AG & Co. KGaA fand am 12. Mai 2016 in Frankfurt am Main statt. Rund 78 % des Grundkapitals waren vertreten. Auf der Hauptversammlung wurde zu den folgenden Tagesordnungspunkten Beschluss gefasst:

• die  Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2015,
• die Verwendung des Bilanzgewinns,
• die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats,
• die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016,
• die Billigung des geänderten Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin,
• die Wahlen zum Aufsichtsrat sowie zum Gemeinsamen Ausschuss,
• die Anpassung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse sowie über eine entsprechende Neufassung von § 13 der Satzung der Gesellschaft,
• die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts,
• die Zustimmung zur Anpassung des Pooling Agreement zwischen der Gesellschaft, der Fresenius SE & Co. KGaA und den sogenannten Independent Directors sowie die Anpassung der bestehenden Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten an Führungskräfte und Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens (Aktienoptionsprogramm 2011).

Sämtliche Dokumente und Informationen sind im Bereich Hauptversammlung verfügbar.

Die Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats der FMC-AG & Co. KGaA sowie der Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care Management AG verfolgen bei ihren Entscheidungen und in Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit weder persönliche Interessen noch gewähren sie anderen Personen ungerechtfertigte Vorteile. Nebentätigkeiten oder Geschäfte der Organmitglieder mit dem Unternehmen sind dem Aufsichtsrat unverzüglich offenzulegen und gegebenenfalls von diesem durch Zustimmung zu billigen. Der Aufsichtsrat berichtet der Hauptversammlung über etwaige Interessenkonflikte und deren Behandlung. Der im Berichtsjahr amtierende Vorsitzende des Vorstands der Fresenius Medical Care Management AG, Herr Rice Powell, war mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care Management AG zugleich Mitglied des Vorstands der Fresenius Management SE. Die Mitglieder des Aufsichtsrats der FMC-AG & Co. KGaA Herr Dr. Krick (Vorsitzender) und Herr Dr. Schenk (stellvertretender Vorsitzender) waren im Berichtsjahr auch Mitglieder des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care Management AG (Herr Dr. Schenk als stellvertretender Vorsitzender) sowie des Aufsichtsrats der Fresenius Management SE (Herr Dr. Krick als Vorsitzender, Herr Dr. Schenk als stellvertretender Vorsitzender), der persönlich haftenden Gesellschafterin der Fresenius SE & Co. KGaA. Herr Dr. Krick ist ferner Vorsitzender des Aufsichtsrats der Fresenius SE & Co. KGaA. Herr Dr. Schenk ist weiterhin Vorsitzender des Stiftungsrats der Else Kröner-Fresenius-Stiftung, der alleinigen Gesellschafterin der Fresenius Management SE sowie Kommanditaktionärin der Fresenius SE & Co. KGaA, und Mit-Testamentsvollstrecker nach Frau Else Kröner. Herr Dr. Krick bezieht von der Fresenius SE & Co. KGaA eine Pension im Hinblick auf seine frühere Tätigkeit im Vorstand der Gesellschaft. Berater- oder sonstige Dienstleistungsbeziehungen zwischen Aufsichtsratsmitgliedern und der Gesellschaft bestanden auch im Berichtsjahr ausschließlich bei Herrn Dr. Schenk, der im Berichtsjahr Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft und Aufsichtsratsmitglied der Fresenius Medical Care Management AG, Aufsichtsratsmitglied der Fresenius Management SE und zugleich Partner der Rechtsanwaltssozietät Noerr LLP war. Die Gesellschaften der international agierenden Rechtsanwaltssozietät Noerr sind im Berichtsjahr für die FMC-AG & Co. KGaA und mit ihr verbundene Gesellschaften rechtsberatend tätig geworden. Der Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care Management AG und der Aufsichtsrat der FMC-AG & Co. KGaA haben sich mit den Mandatierungen jeweils eingehend beschäftigt; ferner hat sich der Aufsichtsrat mit dem Verhältnis des Honorarvolumens für die Rechtsberatungsleistungen der Rechtsanwaltssozietät Noerr zu den Honorarvolumina anderer Sozietäten befasst. Hinsichtlich bestimmter spezifischer Aufträge für zukünftiges Tätigwerden der Rechtsanwaltssozietät Noerr sowie abschließend hinsichtlich der Tätigkeiten in den ersten drei Quartalen des Berichtsjahres hat der Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care Management AG und der Aufsichtsrat der FMC-AG & Co. KGaA der Mandatierung bei Stimmenthaltung von Herrn Dr. Schenk bereits zugestimmt. Die Beschlussfassung erfolgte jeweils auf der Grundlage einer schriftlichen Aufsichtsratsvorlage unter Auflistung aller Einzelmandate und aller Rechnungen für die Einzelmandate. Sämtliche im Berichtsjahr an die Rechtsanwaltssozietät Noerr geleisteten Zahlungen erfolgten erst nach Zustimmung beider Aufsichtsräte. Die im vierten Quartal des Berichtsjahres erfolgten Dienstleistungen werden abschließend im März 2017 Gegenstand der Aufsichtsratssitzungen sein und ebenfalls erst nach erfolgter Zustimmung vergütet werden.

Im Berichtsjahr wurden von der Fresenius Medical Care rund € 0,9 Mio. (zuzüglich Mehrwertsteuer) an die Rechtsanwaltssozietät Noerr bezahlt (2015: rund € 1,1 Mio.). Dies entspricht weniger als 1 % der von Fresenius Medical Care weltweit gezahlten Rechts- und Beratungskosten. Dieser Zahlungsbetrag beinhaltet auch Zahlungen für bereits im Jahr 2015 erbrachte Dienstleistungen, die erst in 2016 zur Auszahlung gekommen sind.

Nach Art. 19 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 (Marktmissbrauchsverordnung) sind die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie weitere Personen, die Führungsaufgaben wahrnehmen, und alle in enger Beziehung zu den vorgenannten stehenden Personen verpflichtet, das Unternehmen über jedes Eigengeschäft mit Aktien der Fresenius Medical Care und weiteren sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten zu informieren, wenn innerhalb eines Jahres ein Gesamtvolumen von 5.000 € erreicht wird.

Eine Darstellung der im Geschäftsjahr 2016 getätigten Managers' Transactions ist im Bereich Eigengeschäfte von Führungskräften veröffentlicht.

Fresenius Medical Care erfüllt sämtliche Anforderungen, die der Kodex unter Nummer 6 im Hinblick auf die Transparenz stellt. In unserer regelmäßigen Berichterstattung richten wir unser Augenmerk darauf, unsere Aktionäre gleichzeitig und einheitlich über unser Unternehmen zu informieren. Dabei kommt der Ad-hoc-Berichterstattung auf unserer Internetseite eine besondere Bedeutung zu. Hier erhalten Investoren und sonstige interessierte Personen gleichermaßen einen unmittelbaren und zeitnahen Zugang zu den von uns veröffentlichten Nachrichten.

Fresenius Medical Care erstellt die Finanzberichterstattung bisher nach den US-amerikanischen Rechnungslegungsgrundsätzen „Generally Accepted Accounting Principles“ (US-GAAP) und in US-Dollar. Entsprechend werden der Konzernabschluss sowie die unterjährig konsolidierten Quartalsabschlüsse in Übereinstimmung mit diesen Grundsätzen erstellt. Die Veröffentlichung des Konzernabschlusses erfolgt innerhalb der ersten 90 Tage nach Ende eines Geschäftsjahres, die Veröffentlichung der Quartalsabschlüsse erfolgt innerhalb der ersten 45 Tage nach Ende eines Quartals.

Gemäß den gesetzlichen Anforderungen werden auch ein Konzernabschluss und ein Konzernlagebericht sowie Quartalsabschlüsse nach den Regeln der „International Financial Reporting Standards“ (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, aufgestellt.

Der Jahresabschluss und der Lagebericht der FMC-AG & Co. KGaA werden in Übereinstimmung mit dem deutschen Handelsgesetzbuch (HGB) erstellt. Der Jahresabschluss ist für die Verwendung des Bilanzgewinns maßgeblich.

Darüber hinaus erscheint jährlich ein Geschäftsbericht von Fresenius Medical Care, der gleichermaßen an den Anforderungen von US-GAAP und HGB ausgerichtet ist.

Ab dem 1. Januar 2017 wird die Finanzberichterstattung nach IFRS und in EUR erfolgen. Die Berichterstattung gemäß US-GAAP und in US-Dollar wird ab diesem Zeitpunkt eingestellt. Die Umstellung der Finanzberichterstattung wurde mit Beschluss der Hauptversammlung 2016 zur Änderung des Pooling Agreements möglich. Danach kann die Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA wählen, ob sie der US-Börsenaufsicht nach US-GAAP oder IFRS berichtet. Im Sinne größtmöglicher Effizienz der Finanzberichterstattung wird daher die Finanzberichterstattung mit Beginn des nächsten Geschäftsjahrs nach IFRS erfolgen.

Die Aktien von Fresenius Medical Care sind sowohl in den USA (als American Depositary Receipts) als auch in Deutschland an der Börse notiert. Fresenius Medical Care unterliegt daher einer Vielzahl von Vorschriften und Empfehlungen zur Führung, Verwaltung und Überwachung des Unternehmens. Zum einen beachten wir neben den zwingenden aktienrechtlichen und handelsrechtlichen Vorschriften das Regelwerk der Deutschen Börse und befolgen in weiten Teilen zudem die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Zum anderen unterliegen wir als nicht US-amerikanisches Unternehmen (sogenannter „foreign private issuer“) den Vorschriften, die sich aus der Notierung des Unternehmens in den USA ergeben. Hervorzuheben sind hierbei der Sarbanes-Oxley Act (SOX) und Teile der Corporate-Governance-Regeln der New York Stock Exchange. Der Sarbanes-Oxley Act beinhaltet Vorschriften betreffend Unternehmen und deren Wirtschaftsprüfer, die die Verbesserung der Rechnungslegung, die Unabhängigkeit der Wirtschaftsprüfer und weitere Punkte zum Ziel haben. Durch die Erweiterung von Vorschriften für die Finanzberichterstattung und die internen Kontrollsysteme soll das Vertrauen von Aktionären und anderen Interessengruppen in die Unternehmen gestärkt werden. Wir erfüllen die auf unser Unternehmen anwendbaren derzeitigen gesetzlichen Anforderungen vollständig.