Der Aufsichtsrat der FMC AG & Co. KGaA berät und überwacht die Geschäftsführung durch die persönlich haftende Gesellschafterin und nimmt die Aufgaben wahr, die ihm darüber hinaus durch Gesetz und Satzung zugewiesen sind. Er ist in die Strategie und Planung sowie in alle Fragen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden.
Eine gleichzeitige Tätigkeit im Aufsichtsrat und im Vorstand ist rechtlich unzulässig. Im Aufsichtsrat waren im Berichtsjahr keine Mitglieder vertreten, die in den vergangenen zwei Jahren dem Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin angehörten. Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft sind in ihren Entscheidungen unabhängig und nicht an Vorgaben oder Weisungen Dritter gebunden.
Zusammensetzung
Der Aufsichtsrat der FMC AG & Co. KGaA bestand im Berichtsjahr aus den folgenden Mitgliedern: Herr Dieter Schenk (Vorsitzender), Herr Rolf A. Classon (stellvertretender Vorsitzender), Herr William P. Johnston, Frau Dr. Dorothea Wenzel (seit dem 16. Mai 2019), Frau Pascale Witz und Herr Prof. Dr. Gregor Zünd. Die Mitglieder des Aufsichtsrats der FMC AG & Co. KGaA werden hier vorgestellt. Dort finden sich auch Angaben zur Dauer ihrer Zugehörigkeit im Aufsichtsrat der Gesellschaft.
Herr Dr. Ben Lipps ist in Anerkennung seiner außerordentlichen Verdienste für die Entwicklung des Unternehmens und seiner umfassenden Erfahrungen auch Ehrenvorsitzender im Aufsichtsrat der FMC AG & Co. KGaA.
Alle Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft werden von der Hauptversammlung der FMC AG & Co. KGaA als zuständigem Wahlgremium nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gewählt, wobei die Fresenius SE & Co. KGaA hierbei vom Stimmrecht ausgeschlossen ist (weitergehende Erläuterungen hierzu finden sich unter „Weitere Angaben zur Corporate Governance“ im Abschnitt „Aktionäre“).
Kompetenzprofil
Der Aufsichtsrat achtet aus eigener Initiative darauf, dass er in seiner Gesamtheit über die Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügt, die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben des Aufsichtsrats in einem börsennotierten und international in der Dialysebranche tätigen Unternehmen erforderlich sind, und hat ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium beschlossen. Das Kompetenzprofil enthält sowohl Anforderungen an die einzelnen Aufsichtsratsmitglieder wie auch Anforderungen an das Gesamtgremium und ist hier veröffentlicht.
Bei der Beratung seiner Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern berücksichtig der Aufsichtsrat im Rahmen des von ihm festgelegten Kompetenzprofils insbesondere die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenkonflikte, eine nach seiner Einschätzung angemessene Anzahl unabhängiger Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity). Da sich die Zusammensetzung des Aufsichtsrats am Unternehmensinteresse ausrichten und die effektive Überwachung und Beratung des Vorstands gewährleisten muss, kommt es jedoch grundsätzlich und vorrangig auf die Qualifikation des Einzelnen an. Im Interesse der Gesellschaft, eine möglichst große Auswahl qualifizierter Kandidaten zu haben, verpflichtet sich der Aufsichtsrat mit Blick auf konkrete Ziele für seine Zusammensetzung in Übereinstimmung mit seinen gesetzlichen Verpflichtungen (§ 111 Abs. 5 AktG), selbstgesetzte Zielgrößen für den Anteil weiblicher Aufsichtsratsmitglieder zu verfolgen (siehe dazu den Abschnitt „Geschlechterspezifische Vielfalt und Zielgrößen“), und verzichtet bis auf Weiteres auf eine Altersgrenze und auf eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat. Dem Aufsichtsrat sollen vielmehr auch Mitglieder mit langjähriger Erfahrung und damit in der Regel ältere Mitglieder angehören, damit ein ausgewogenes Verhältnis von Aufsichtsratsmitgliedern unterschiedlichen Alters und verschiedener Zugehörigkeitsdauer besteht. Aus diesem Grund hat der Aufsichtsrat – mit Ausnahme der Festlegung von Zielgrößen für den Frauenanteil im Aufsichtsrat – von der Benennung konkreter Ziele für seine Zusammensetzung, deren Berücksichtigung bei seinen Wahlvorschlägen und der Veröffentlichung des Stands der Umsetzung derartiger konkreter Ziele im Corporate Governance-Bericht abgesehen. .
Mit der Wahl von Frau Dr. Dorothea Wenzel am 16. Mai 2019 sind zwei von sechs Aufsichtsratsmitgliedern weiblich. Der Anteil weiblicher Aufsichtsratsmitglieder überschreitet damit zum Ende des Berichtsjahres die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung festgelegte Zielgröße von 30%. Die aktuelle Zusammensetzung des Aufsichtsrats erfüllt die im Kompetenzprofil für den Aufsichtsrat benannten Ziele für die Zusammensetzung des Gremiums und entspricht dem beschlossenen Kompetenzprofil.
Unabhängigkeit
Der Aufsichtsrat hat - unter Berücksichtigung der Eigentümerstruktur – festgestellt, dass nach Einschätzung des Aufsichtsrats die Anzahl von mindestesn vier Mitgliedern eine angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder darstellt.
Ein Mitglied des Aufsichtsrats ist im Sinne der Empfehlung gemäß Nummer 5.4.2 des Kodex 2017 insbesondere dann nicht als unabhängig anzusehen, wenn es in einer persönlichen oder einer geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, deren Organen, einem kontrollierenden Aktionär oder einem mit diesem verbundenen Unternehmen steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann. Unabhängig im Sinne der Empfehlung gemäß Nummer 5.4.2 des Kodex 2017 sind nach Einschätzung des Aufsichtsrats Herr Rolf A. Classon, Herr William P. Johnston, Frau Dr. Dorothea Wenzel, Frau Pascale Witz und Herr Prof. Dr. Gregor Zünd.
Gemäß der Empfehlung C.7 des Kodex 2020 soll mehr als die Hälfte der Mitglieder des Aufsichtsrats unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein. Im Sinne dieser Empfehlung ist ein Aufsichtsratsmitglied unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand, wenn es in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder deren Vorstand steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann. Wenn der Aufsichtsrat die Unabhängigkeit seiner Mitglieder von der Gesellschaft und vom Vorstand einschätzt, soll er insbesondere berücksichtigen, ob das Aufsichtsratsmitglied selbst oder ein naher Familienangehöriger des Aufsichtsratsmitglieds entweder in den zwei Jahren vor der Ernennung Mitglied des Vorstands der Gesellschaft war oder aktuell oder in dem Jahr bis zu seiner Ernennung direkt oder als Gesellschafter oder in verantwortlicher Funktion eines konzernfremden Unternehmens eine wesentliche geschäftliche Beziehung mit der Gesellschaft oder einem von dieser abhängigen Unternehmen unterhält oder unterhalten hat oder ein naher Familienangehöriger eines Vorstandsmitglieds ist oder dem Aufsichtsrat seit mehr als 12 Jahren angehört. Unabhängig im Sinne der Empfehlung C.7 des Kodex 2020 sind nach Einschätzung des Aufsichtsrats Herr Rolf A. Classon, Frau Dr. Dorothea Wenzel, Frau Pascale Witz und Herr Prof. Dr. . Gregor Zünd. Die Frage, ob die Herren Dr. Dieter Schenk und William P. Johnston mit Blick auf ihre Zugehörigkeitsdauer im Aufsichtsrat der Gesellschaft von mehr als 12 Jahren als unabhängig im Sinne der Empfehlung C.7 des Kodex 2020 anzusehen sind, konnte der Aufsichtsrat dahingestellt sein lassen, weil bereits die Zahl derjenigen Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht mehr als 12 Jahre angehören und auch ansonsten als unabhängig zu qualifizieren sind, der Empfehlung C.7 des Kodex 2020 entspricht.
Einzelheiten zur Behandlung potenziell auftretender Interessenkonflikte werden im Abschnitt „Rechtsverhältnisse mit Organmitgliedern“ dargestellt.
Die Amtsperiode der Mitglieder des Aufsichtsrats beträgt grundsätzlich fünf Jahre. Die laufende Amtsperiode der amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der FMC AG & Co. KGaA endet mit dem Ablauf derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt, also der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2021.
Geschäftsordnung
Einzelheiten zur Wahl, Konstituierung und Amtszeit des Aufsichtsrats, zu dessen Sitzungen und Beschlussfassungen sowie zu seinen Rechten und Pflichten regelt die Satzung der Gesellschaft, die hier zu finden ist. Darüber hinaus hat sich der Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit der Empfehlung gemäß Nummer 5.1.3 des Kodex 2017 bzw. gemäß der Empfehlung D.1 des Kodex 2020 eine Geschäftsordnung gegeben, die unter anderem die Formalien seiner Einberufung sowie seiner Beschlussfassungen regelt. Hiernach tritt der Aufsichtsrat turnusgemäß mindestens zweimal pro Kalenderhalbjahr zusammen. Die Frist für die Einberufung von Sitzungen des Aufsichtsrats beträgt grundsätzlich zwei Wochen. Die Verhandlungen des Aufsichtsrats werden von dem Vorsitzenden oder, bei dessen Verhinderung, von seinem Stellvertreter geleitet. Der Sitzungsleiter bestimmt auch die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände und die Art der Abstimmung. Der Aufsichtsrat entscheidet grundsätzlich mit einfacher Mehrheit der an der Beschlussfassung teilnehmenden Stimmen, falls Beschlüsse in physischen Sitzungen gefasst werden, andernfalls mit der einfachen Mehrheit seiner Mitglieder, soweit nicht das Gesetz im Einzelfall zwingend andere Mehrheiten vorschreibt. Die Bestimmungen der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat der Gesellschaft gelten grundsätzlich auch für seine Ausschüsse, soweit deren Geschäftsordnungen keine abweichenden Bestimmungen vorsehen. Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit sowie die Leitung des Aufsichtsrats; er vertritt den Aufsichtsrat auch gegenüber Dritten.
Effizienzprüfung
Die Mitglieder des Aufsichtsrats führen in Übereinstimmung mit der Empfehlung gemäß Nummer 5.6 des Kodex 20178 regelmäßig Effizienzprüfungen bzw. gemäß der Empfehlung D.13 des Kodex 2020 regelmäßig Selbstbeurteilungen ihrer Tätigkeit durch, die in Form einer offenen Diskussion im Plenum stattfinden, der ein entsprechender Fragebogen zugrunde liegt. Dabei werden jährlich jeweils auch der Umfang und die Darstellung der Vorlagen erörtert sowie der Ablauf und die Strukturierung der Sitzungen besprochen. Die vorgenommenen Prüfungen bzw. Beurteilungen haben ergeben, dass der Aufsichtsrat und seine Ausschüsse effizient organisiert sind und das Zusammenwirken von Aufsichtsrat und Vorstand sehr gut funktioniert.
Fachliche Kompetenz
Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats verfügen über die zur sachgemäßen Wahrnehmung ihrer Aufgaben erforderlichen Fähigkeiten und Kenntnisse. Sie sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die FMC AG & Co. KGaA tätig ist, vertraut. Die Mitglieder des Aufsichtsrats informieren sich regelmäßig anhand unternehmensinterner wie auch externer Quellen über den aktuellen Stand der Anforderungen an die Überwachungstätigkeit. Neben Informationen, die von verschiedenen unternehmensexternen Experten zur Verfügung gestellt werden, berichten insoweit auch Experten aus den Fachbereichen des Unternehmens regelmäßig über maßgebliche Entwicklungen, beispielsweise über relevante gesetzliche Neuregelungen oder Entwicklungen in der Rechtsprechung sowie auch über aktuelle Entwicklungen bei Vorschriften zur Rechnungslegung und Abschlussprüfung. Auf diese Weise stellt der Aufsichtsrat mit angemessener Unterstützung des Unternehmens eine fortdauernde Qualifizierung seiner Mitglieder sowie die Weiterentwicklung und Aktualisierung ihrer Fachkenntnisse, Urteilsfähigkeit und Erfahrungen sicher, die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben des Aufsichtsrats einschließlich seiner Ausschüsse erforderlich sind.
Einzelheiten zu den Schwerpunkten der Beratungen des Aufsichtsrats im Berichtsjahr finden sich im Bericht des Aufsichtsrats auf den Seiten 122 ff. des Geschäftsberichts.