Corporate-Governance-Bericht und Erklärung zur Unternehmensführung

Das deutsche Aktiengesetz schreibt für Aktiengesellschaften und für Kommanditgesellschaften auf Aktien ein duales Führungssystem mit Geschäftsleitungsorgan und Aufsichtsrat vor. Bei der Rechtsform der KGaA gibt es die Besonderheit, dass deren Geschäfte von einer persönlich haftenden Gesellschafterin geführt werden. Im Fall der FMC AG & Co. KGaA ist dies die Fresenius Medical Care Management AG. Deren Vorstand als ihr Geschäftsleitungsorgan übernimmt auch die Geschäftsleitung der KGaA. Im Rahmen der gesetzlichen Kompetenzzuweisung überwacht und berät der Aufsichtsrat den Vorstand und ist in Entscheidungen eingebunden, die für das Unternehmen von grundlegender Bedeutung sind. Die Aufgaben und Verantwortlichkeiten der beiden Organe sind jeweils genau gesetzlich festgelegt und streng voneinander getrennt. Ebenso wie die FMC AG & Co. KGaA hat auch die Fresenius Medical Care Management AG einen eigenen Aufsichtsrat.

Vorstand der Fresenius Medical Care Management AG

Die persönlich haftende Gesellschafterin – die Fresenius Medical Care Management AG – leitet die Gesellschaft durch ihren Vorstand in dessen eigener Verantwortung und führt deren Geschäfte. Ihr Handeln und ihre Entscheidungen richtet sie dabei am Unternehmensinteresse aus.

Der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Gesetz und Satzung sowie nach der Geschäftsordnung im Sinne von § 77 Abs. 2 AktG und der Empfehlung gemäß Kodex-Nummer 4.2.1 Satz 2. In dieser Geschäftsordnung sind die Grundsätze der Zusammenarbeit festgelegt und der Geschäftsverteilungsplan geregelt. Die Geschäftsordnung bestimmt, dass Vorstandssitzungen jeweils bei Bedarf, jedoch mindestens zwölfmal im Jahr stattfinden. Die Sitzungen und Beschlussfassungen des Vorstands werden von dem Vorstandsvorsitzenden geleitet. Ist dieser verhindert, obliegt diese Aufgabe einem von dem Vorstandsvorsitzenden benannten Vorstandsmitglied, bei Fehlen einer solchen Benennung dem dienstältesten teilnehmenden Vorstandsmitglied. Der Sitzungsleiter bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände und die Art der Abstimmung. Soweit nicht zwingende Rechtsvorschriften oder die Satzung Einstimmigkeit oder ein Handeln sämtlicher Vorstandsmitglieder verlangen, beschließt der Vorstand in Sitzungen grundsätzlich mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, außerhalb der Sitzungen mit einfacher Mehrheit seiner Mitglieder. Im Falle einer Stimmengleichheit hat der Vorstandsvorsitzende ein Recht zum Stichentscheid.

Im Berichtsjahr bestand der Vorstand aus sieben Personen. Im ersten Quartal fand ein personeller Wechsel statt: Mit Wirkung zum 17. Februar 2017 schied Herr Ronald Kuerbitz, Vorstand für die Region Nordamerika, aus dem Vorstand aus; zum 17. Februar 2017 wurde Herr William Valle zum Mitglied des Vorstands für die Region Nordamerika bestellt. Eine weitere Veränderung gab es mit Ende des vierten Quartals: Herr Dominik Wehner, Mitglied des Vorstands für die Region Europa, Naher Osten und Afrika (EMEA) sowie Arbeitsdirektor für Deutschland, schied mit Wirkung zum 31. Dezember 2017 aus dem Vorstand aus. Die Mitglieder des Vorstands und ihre Zuständigkeitsbereiche werden auf der Internetseite des Unternehmens unter www.freseniusmedicalcare.com/de im Bereich „Über uns“ vorgestellt.

Angelegenheiten von besonderer Bedeutung und Tragweite beschließt gemäß der Geschäftsordnung der Gesamtvorstand. Zur Steigerung der Effizienz der Arbeit des Vorstands hat der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin einen Vorstandsausschuss für bestimmte ressortübergreifende Angelegenheiten eingerichtet. Dieser Vorstandsausschuss befasst sich im Wesentlichen mit gesellschaftsrechtlichen Angelegenheiten bei Tochtergesellschaften der FMC AG & Co. KGaA oder Akquisitionen, deren Bedeutung unterhalb der für eine Befassung des Gesamtvorstands maßgeblichen Erheblichkeitsschwelle liegt. Der Vorstandsausschuss muss aus mindestens drei Mitgliedern bestehen, darunter neben dem Vorstandsvorsitzenden und dem Finanzvorstand auch das für die jeweilige Angelegenheit zuständige Vorstandsmitglied oder ein anderes für den Einzelfall durch den Vorstandsvorsitzenden im pflichtgemäßen Ermessen bestimmtes Vorstandsmitglied. Der Vorstandsausschuss entscheidet in Sitzungen mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, außerhalb der Sitzungen mit einfacher Mehrheit seiner Mitglieder.

Die Geschäftsordnung des Vorstands regelt für verschiedene Fälle von relevanter Bedeutung, dass der Vorstand die vorherige Zustimmung des Aufsichtsrats oder des zuständigen Aufsichtsratsausschusses der persönlich haftenden Gesellschafterin einzuholen hat.

Ausschüsse des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care Management AG

Zur effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben bildet der Aufsichtsrat aus dem Kreis seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse, die Beratungsgegenstände und Beschlüsse des Aufsichtsrats vorbereiten. Über die Arbeit der Ausschüsse wird der Aufsichtsrat regelmäßig und zeitnah unterrichtet.

Der Aufsichtsrat der FMC AG & Co. KGaA berät und überwacht die Geschäftsführung durch die persönlich haftende Gesellschafterin und nimmt die Aufgaben wahr, die ihm darüber hinaus durch Gesetz und Satzung zugewiesen sind. Er ist in die Strategie und Planung sowie in alle Fragen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden.

Der Aufsichtsrat der FMC AG & Co. KGaA bestand im Berichtsjahr aus den folgenden sechs Mitgliedern: Herr Dr. Gerd Krick (Vorsitzender),  Herr Dr. Dieter Schenk (stellvertretender Vorsitzender), Herr Rolf A. Classon, Herr William P. Johnston, Frau Deborah Doyle McWhinney und Frau Pascale Witz. 

Herr Dr. Ben Lipps ist in Anerkennung seiner außerordentlichen Verdienste für die Entwicklung des Unternehmens und seiner umfassenden Erfahrungen auch im Aufsichtsrat der FMC AG & Co. KGaA Ehrenvorsitzender.

Alle Mitglieder des Aufsichtsrats werden von der Hauptversammlung der FMC AG & Co. KGaA als zuständiges Wahlgremium nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gewählt, wobei die Fresenius SE & Co. KGaA hierbei vom Stimmrecht ausgeschlossen ist. Weitergehende Erläuterungen hierzu finden sich unter „Weitere Angaben zur Corporate Governance“ im Abschnitt „Aktionäre“. Bei der Beratung seiner Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern wird der Aufsichtsrat auch in Zukunft die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenkonflikte, eine nach seiner Einschätzung angemessene Anzahl unabhängiger Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Da sich die Zusammensetzung des Aufsichtsrats am Unternehmensinteresse ausrichtet und die effektive Überwachung und Beratung des Vorstands gewährleisten muss, kommt es grundsätzlich und vorrangig auf die Qualifikation des Einzelnen an. Um im Unternehmensinteresse die Auswahl geeigneter Kandidaten nicht pauschal einzuschränken, beschränkt sich der Aufsichtsrat darauf, in Übereinstimmung mit seinen gesetzlichen Verpflichtungen (§ 111 Abs. 5 AktG) selbstgesetzte Zielgrößen für den Anteil weiblicher Aufsichtsratsmitglieder zu verfolgen (siehe dazu den Abschnitt „Geschlechterspezifische Vielfalt und Festsetzung von Zielgrößen“) und verzichtet insbesondere auf eine Altersgrenze für seine Mitglieder und eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat. Aus diesem Grund hat der Aufsichtsrat - mit Ausnahme der Festlegung von Zielgrößen für den Frauenanteil im Aufsichtsrat - von der Benennung konkreter Ziele für seine Zusammensetzung,  deren Berücksichtigung bei seinen Wahlvorschlägen und der Veröffentlichung des Stands der Umsetzung im Corporate Governance-Bericht abgesehen. Im vergangenen Jahr hat der Aufsichtsrat außerdem mit der Vorbereitung eines Kompetenzprofils for das Gesamtgremium begonnen. Der Aufsichtsrat achtet bereits heute aus eigener Initiative darauf, dass er in seiner Gesamtheit über die Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrung verfügt, die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben des Aufsichtsrats in einem börsennotierten und international in der Dialysebranche tätigen Unternehmen erforderlich sind. Nach der notwendigen eingehenden Vorbereitung hat der Aufsichtsrat im 1. Quartal des Geschäftsjahres 2018 ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium beschlossen. Der Aufsichtsrat wird dieses Kompetenzprofil bei der Beratung seiner Wahlvorschläge an die die Hautpversammlung berücksichtigen. Dementsprechend wurde auch in der Entsprechenserklärung für das Berichtsjahr insoweit noch eine Abweichung erklärt.

Eine gleichzeitige Tätigkeit im Aufsichtsrat und Vorstand ist rechtlich unzulässig. Im Aufsichtsrat waren im Berichtsjahr keine Mitglieder vertreten, die in den vergangenen zwei Jahren dem Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin angehörten. Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft sind in ihren Entscheidungen unabhängig und nicht an Vorgaben oder Weisungen Dritter gebunden.

Ein Mitglied des Aufsichtsrats im Sinne der Empfehlung gemäß Kodex-Nummer 5.4.2 ist insbesondere dann als nicht unabhängig anzusehen, wenn es in einer persönlichen oder einer geschäftlichen Beziehung zur der Gesellschaft, deren Organen, einem kontrollierenden Aktionär oder einem mit diesem verbundenen Unternehmen steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann. Der Aufsichtsrat hat - unter Berücksichtigung der Eigentümerstruktur - festgestellt, dass nach Einschätzung des Aufsichtsrats die Anzahl von mindestens drei unabhängigen Mitgliedern eine angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder darstellt und ihm und seinen Ausschüssen eine nach seiner Auffassung angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder angehört. Unabhängig im Sinne der Empfehlung gemäß Kodex-Nummer 5.4.2 sind nach Einschätzung des Aufsichtsrats Herr Rolf A. Classon, Herr William P. Johnston, Frau Deborah Doyle McWhinney und Frau Pascale Witz. Einzelheiten zur Behandlung potenziell auftretender Interessenkonflikte finden Sie im Abschnitt "Rechtsverhältnisse mit Organmitgliedern".

Die Amtsperiode der Mitglieder des Aufsichtsrats beträgt fünf Jahre; die laufende Amtsperiode sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats der FMC AG & Co. KGaA endet mit dem Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2021.

Einzelheiten zur Wahl, Konstituierung und Amtszeit des Aufsichtsrats, zu dessen Sitzungen und Beschlussfassungen sowie zu seinen Rechten und Pflichten regelt die Satzung der Gesellschaft. Darüber hinaus hat sich der Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit der Empfehlung gemäß Kodex-Nummer 5.1.3 eine Geschäftsordnung gegeben, die unter anderem die Formalien seiner Einberufung sowie seiner Beschlussfassungen regelt. Hiernach tritt der Aufsichtsrat turnusgemäß mindestens zweimal pro Kalenderhalbjahr zusammen. Die Verhandlungen des Aufsichtsrats werden von dem Vorsitzenden oder, bei dessen Verhinderung, von seinem Stellvertreter geleitet. Der Sitzungsleiter bestimmt auch die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände und die Art der Abstimmung. Der Aufsichtsrat entscheidet grundsätzlich mit einfacher Mehrheit der an der Beschlussfassung teilnehmenden Stimmen, falls Beschlüsse in physischen Sitzungen gefasst werden, andernfalls mit der einfachen Mehrheit seiner Mitglieder, soweit nicht das Gesetz im Einzelfall zwingend andere Mehrheiten vorschreibt. Der Aufsichtsratsvorsitzende übernimmt die gesamte Koordination der Arbeit sowie die Leitung des Aufsichtsrats; er vertritt den Aufsichtsrat auch gegenüber Dritten.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats führen hinsichtlich ihrer Tätigkeit in Übereinstimmung mit der Empfehlung gemäß Kodex-Nummer 5.6 regelmäßig Effizienzprüfungen ihrer Tätigkeit durch, die in Form einer offenen Diskussion im Plenum stattfinden. Dabei werden jeweils auch der Umfang und die Darstellung der Vorlagen erörtert sowie Ablauf und Strukturierung der Sitzungen besprochen. Die vorgenommenen Überprüfungen haben ergeben, dass Aufsichtsrat und Ausschüsse effizient organisiert sind und auch das Zusammenwirken von Aufsichtsrat und Vorstand sehr gut funktioniert.

Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats verfügen über die zur sachgemäßen Wahrnehmung ihrer Aufgaben erforderlichen Fähigkeiten und Kenntnisse. Sie sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die FMC AG & Co. KGaA tätig ist, vertraut. Die Mitglieder des Aufsichtsrats informieren sich regelmäßig anhand unternehmensinterner wie auch externer Quellen über den aktuellen Stand der Anforderungen an die Überwachungstätigkeit. Neben Informationen, die von verschiedenen unternehmensexternen Experten zur Verfügung gestellt werden, berichten insoweit auch Experten aus den Fachbereichen des Unternehmens regelmäßig über maßgebliche Entwicklungen, beispielsweise über relevante gesetzliche Neuregelungen oder Entwicklungen in der Rechtsprechung sowie auch über aktuelle Entwicklungen bei Vorschriften zur Rechnungslegung und Abschlussprüfung. Auf diese Weise stellt der Aufsichtsrat mit angemessener Unterstützung des Unternehmens eine fortdauernde Qualifizierung seiner Mitglieder sowie die Weiterentwicklung und Aktualisierung ihrer Fachkenntnisse, Urteilsfähigkeit und Erfahrungen sicher, die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben des Aufsichtsrats einschließlich seiner Ausschüsse erforderlich ist.

Im Berichtsjahr haben sieben Sitzungen des Aufsichtsrats stattgefunden. Der Aufsichtsrat hat sich im Berichtsjahr schwerpunktmäßig mit den strategischen Überlegungen und Maßnahmen zur Erweiterung der Geschäftstätigkeit befasst, insbesondere hinsichtlich medizinischer Dienstleistungen, die über die Dialysebehandlung hinausgehen (Versorgungsmanagement). Ein Akquisitionsprojekt war das Angebot zur Übernahme von NxStage Medical, Inc., einem us-amerikanischen Anbieter von Medizintechnik und Gesundheitsdienstleistungen. Außerdem hat sich der Aufsichtsrat mit dem Verkauf des US-Labordienstleisters Shiel Medical Laboratory, Inc. zur Optimierung des Portfolios im Versorgungsmanagement befasst. Die Geschäftsentwicklung, die Wettbewerbssituation und die Planungen des Vorstands in den einzelnen Regionen standen ebenfalls im Zentrum der Beratungen. Ein weiterer Schwerpunkt der Gespräche und Beratungen waren verschiedene umfangreiche Investionsvorhaben unter anderem zur Erweiterung der Produktionskapazitäten in einzelnen Fertigungsstätten. In gemeinsamen Beratungen mit dem Vorstand wurden auch die Entwicklung der Produktionsmengen und deren Ausbau erörtert. Im vergangenen Jahr hat sich der Aufsichtsrat außerdem über die Systeme der Qualitätssicherung und die Ergebnisse aus der Überprüfung der Produktqualität in den Fertigungsstätten informiert. Der Aufsichtsrat hat sich über die Compliance des Unternehmens informiert und mit dem Vorstand ferner über Rechtsstreitigkeiten diskutiert und beraten. Darüber hinaus hat sich der Aufsichtsrat mit einem Diversitätskonzept im Hinblick auf seine Zusammensetzung befasst und mit der Vorbereitung eines Kompetenzprofils für das Gesamtgremium begonnen.

Um seine Aufgaben effizient wahrnehmen zu können, bildet der Aufsichtsrat aus dem Kreis seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse, die Beratungsgegenstände und Beschlüsse des Aufsichtsrats vorbereiten. Über die Arbeit der Ausschüsse wird der Aufsichtsrat regelmäßig und zeitnah unterrichtet.

Angaben zum Audit and Corporate Governance Committee

Das Audit and Corporate Governance Committee hat sich mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Geschäftsordnung gegeben. Die Geschäftsordnung regelt auf der Grundlage der maßgeblichen Bestimmungen der Satzung der Gesellschaft (§ 12 Abs. 2) die Zusammensetzung, Arbeit und Aufgaben des Audit and Corporate Governance Committee. Hiernach hat das Audit and Corporate Governance Committee aus mindestens drei und höchstens fünf ausschließlich unabhängiger Mitgliedern zu bestehen, wobei das Kriterium der Unabhängigkeit unter anderem dann erfüllt ist, wenn das betreffende Mitglied die Unabhängigkeitskriterien nach § 12 Abs. 2 Satz 3 der Satzung und im Sinne der Regeln der New York Stock Exchange erfüllt. Daneben muss gemäß § 107 Abs. 4 in Verbindung mit § 100 Abs. 5 AktG mindestens ein unabhängiges Mitglied über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen. Zudem soll der Vorsitzende des Audit and Corporate Governance Committees nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex weder zugleich Vorsitzender des Aufsichtsrats der Gesellschaft noch ein ehemaliges Mitglied des Vorstands sein, dessen Bestellung vor weniger als zwei Jahren geendet hat. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats entspricht die Besetzung des Audit and Corporate Governance Committee diesen Anforderungen.

Gemeinsamer Ausschuss

Des Weiteren hat die FMC AG & Co. KGaA einen Gemeinsamen Ausschuss eingerichtet, dessen Zusammensetzung und Tätigkeit in den §§ 13a ff. der Satzung der Gesellschaft geregelt sind. Der Gemeinsame Ausschuss wird nur bei Bedarf einberufen, namentlich in Fällen bestimmter in der Satzung definierter Rechtsgeschäfte, die als wesentliche Transaktionen einzustufen sind und bei denen die persönlich haftende Gesellschafterin der Zustimmung des Gemeinsamen Ausschusses bedarf.

Gute Unternehmensführung setzt eine vertrauensvolle und effiziente Zusammenarbeit zwischen der Geschäftsleitung und dem Aufsichtsrat voraus. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat der Gesellschaft arbeiten zum Wohle des Unternehmens eng und vertrauensvoll zusammen. Das gemeinsame Ziel ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes unter Wahrung der Grundsätze guter Corporate Governance und der Compliance.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr hat der Aufsichtsrat die persönlich haftende Gesellschafterin im Rahmen seiner Verantwortung überwacht und ihren Vorstand regelmäßig beraten. Gegenstand der Beratungen waren alle maßgeblichen Fragen der Geschäftspolitik, der Unternehmensplanung und der Strategie. Weitere Themen waren die Risikosituation und das Risikomanagement.

Fresenius Medical Care legt einen großen Wert auf Vielfalt (Diversity), sowohl mit Blick auf ihre Verwaltungsorgane als auch mit Blick auf die Mitarbeiter insgesamt, und begreift Vielfalt als eine Stärke des Unternehmens. Ein hohes Maß an Vielfalt in der Zusammensetzung der Verwaltungsorgane und der Mitarbeiterschaft ist eines der Kernziele von Fresenius Medical Care, weil auf diese Weise ein echtes integratives Arbeitsumfeld geschaffen und die Grundlage für persönliche und unternehmerische Erfolge gebildet wird – dies liegt im Interesse der Gesellschaft. Fresenius Medical Care versteht Vielfalt umfassend, einschließlich – aber nicht beschränkt auf – Alter, Geschlecht, Staatsangehörigkeit, Bildung und berufliche Erfahrungen.

Auf dieser Grundlage haben die Gesellschaft und die persönlich haftende Gesellschafterin ein Diversitätskonzept bezüglich der Zusammensetzung des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats der Gesellschaft beschlossen, das dieses Verständnis reflektiert. Während die Qualifikation des Einzelnen, beispielsweise Fachkenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen, das entscheidende Auswahlkriterium für Wahlvorschläge neuer Mitglieder des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung ist, dient die Berücksichtigung der Vielfalt der umfassenden und abgewogenen Entscheidungsfindung. Bei der Vorbereitung von Personalvorschlägen prüft das zuständige Verwaltungsorgan bzw. der zuständige Ausschuss eingehend die gegenwärtige Zusammensetzung des zu besetzenden Verwaltungsorgans und analysiert sorgfältig das Profil jedes potenziellen Kandidaten unter Berücksichtigung dieser Kriterien, Aspekte und Überlegungen im Rahmen der Evaluierung. Wenn das zuständige Verwaltungsorgan nach einer endgültigen Beratung und Entscheidungsfindung einen Personalvorschlag ausspricht, geschieht dies unter vollständiger Einbeziehung dieser Kriterien, Aspekte und Überlegungen, die im Rahmen der Evaluation und der Analyse des Kandidaten angestellt worden sind.

Des Weiteren wurde von der Gesellschaft im vergangenen Jahr beschlossen, Vielfalt in den Führungsebenen unterhalb des Vorstandes aktiv zu steuern. Damit sollen das verfolgte Diversitätskonzept gestärkt und geeignete Talente frühzeitig identifiziert werden.

Das derzeitige Diversitäts-Niveau des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats der Gesellschaft mit Blick auf ausgewählte Kriterien ist nachstehend dargestellt.

Diversitäts-Niveau des Vorstands

¹ Herr Ronald Kuerbitz ist zum 17. Februar 2017 aus dem Vorstand ausgeschieden.
² Herr Dominik Wehner ist mit Ablauf des 31. Dezember 2017 aus dem Vorstand ausgeschieden.

Diversitäts-Niveau des Aufsichtsrats

Am 17. Februar 2017 wurde Herr William Valle zum Mitglied des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin bestellt. Neue Mitglieder des Aufsichtsrats wurden im Berichtsjahr nicht gewählt.

Geschlechterspezifische Vielfalt und Festsetzung von Zielgrößen

Neben den vorstehend dargestellten Grundsätzen ist der Aufsichtsrat der FMC AG & Co. KGaA verpflichtet, Zielgrößen für den Anteil weiblicher Mitglieder im Aufsichtsrat sowie eine Umsetzungsfrist festzulegen und über die festgelegten Zielgrößen sowie deren Erreichung während des maßgeblichen Bezugszeitraums bzw., im Falle einer Verfehlung dieser Ziele, über die Gründe hierfür im Rahmen der Erklärung zur Unternehmensführung zu berichten. Für Gesellschaften, die wie Fresenius Medical Care in der Rechtsform der AG & Co. KGaA verfasst sind, ist dagegen die Festlegung von Zielgrößen für die Zusammensetzung des Vorstands ausdrücklich nicht vorgesehen. Ebenso wenig ist der Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care Management AG verpflichtet, Zielgrößen für den Vorstand festzulegen, da die Fresenius Medical Care Management AG nicht in den Anwendungsbereich der maßgeblichen gesetzlichen Bestimmungen fällt.

Der Aufsichtsrat der FMC AG & Co. KGaA hat am 29. September 2015 beschlossen, im Hinblick auf die eigene Zusammensetzung die Zielgröße für den Anteil von weiblichen Aufsichtsratsmitgliedern auf zwei Aufsichtsratsmitglieder festzulegen; dies entspricht einem prozentualen Anteil von rund 33% aller Mitglieder, aus denen der Aufsichtsrat der Gesellschaft satzungsmäßig zu bestehen hat. Mit Beschluss vom 10. Mai 2017 hat der Aufsichtsrat der FMC AG & Co. KGaA diese Zielgröße auf 30% festgesetzt und eine Umsetzungsfrist bis zum 9. Mai 2022 beschlossen. Mit zwei weiblichen Mitgliedern (33%) im Berichtsjahr entspricht die Zusammensetzung des Aufsichtsrats der Zielgröße.

Gemäß dem Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen ist der Vorstand gesetzlich verpflichtet, Zielgrößen für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands sowie eine entsprechende Umsetzungsfrist festzulegen. In einem ersten Schritt hatte der Vorstand am 28. September 2015 beschlossen, die beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands anhand des Teilnehmerkreises am weltweiten Long Term Incentive Program („LTIP“) zu definieren. In einem zweiten Schritt hat der Vorstand am 13. Januar 2016 ferner neue Zielgrößen für den Frauenanteil innerhalb der beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands und diesbezüglich eine Umsetzungsfrist bis zum 31. Dezember 2020 beschlossen. Beide Zielgrößen wurden im Berichtsjahr erreicht.

Die erste Führungsebene umfasst alle Führungskräfte weltweit, die direkt an ein Mitglied des Vorstands berichten und zusätzlich am LTIP teilnehmen.

• Zielgröße (bis 31. Dezember 2020): 18,8 %
• Anteil weiblicher Führungskräfte (zum 31. Dezember 2017): 19,2 % (2016: 19,3%)

Die zweite Führungsebene umfasst alle Führungskräfte weltweit, die direkt an eine Führungskraft der ersten Führungsebene berichten und zusätzlich am LTIP teilnehmen.

• Zielgröße (bis 31. Dezember 2020): 28,2 %
• Anteil weiblicher Führungskräfte (zum 31. Dezember 2017): 28,3% (2016: 25,2 %)

Für Fresenius Medical Care ist allerdings die Gesamtzahl an Teilnehmern an dem konzernweiten LTIP über diese zwei Führungsebenen hinaus der beste Indikator, dass Frauen weltweit Führungspositionen bekleiden. Der Anteil von Frauen an diesen Führungskräften ist im Vergleich zum Jahr 2016 mit rund 33% zum Ende des Berichtsjahres stabil geblieben.

Zusammenfassend ist festzuhalten, dass die Rekrutierungs- und Einstellungspraxis von Fresenius Medical Care sowie die Auswahlentscheidungen hinsichtlich der Anstellung in der und der Beförderung in die obersten Führungsebenen auch zukünftig weiterhin maßgeblich anhand der spezifischen Qualifikationen des Einzelnen erfolgen werden. Daher wird der Vorstand Kandidaten für das Topmanagement von Fresenius Medical Care nach Maßgabe ihrer beruflichen Fähigkeit und ihrer Eignung für die spezifischen Funktionen in dieser Führungsrolle auswählen und damit unabhängig von Abstammung, Geschlecht oder anderen nicht-leistungsbezogenen Eigenschaften. Die verstärkte Ausrichtung auf Vielfalt in den „Talent Pipelines“ von Fresenius Medical Care wird aber ein integratives Arbeitsumfeld weiter fördern und sicherstellen, dass den Arbeitnehmern von Fresenius Medical Care weiterhin gleiche Karrieremöglichkeiten offenstehen.

Weltweit aktiv zu sein bedeutet, weltweit Verantwortung zu tragen. Als globaler Marktführer in der Dialyse ist sich Fresenius Medical Care seiner Verantwortung bewusst. Fresenius Medical Care setzt sich Tag für Tag dafür ein, das Leben von Patienten in aller Welt mit hochwertigen Produkten und Dienstleistungen zu verbessern.

Der Qualitätsmaßstab von Fresenius Medical Care sind medizinische Standards auf höchstem Niveau. Fresenius Medical Care richtet ihre Geschäftstätigkeit an den relevanten rechtlichen Normen sowie an internen und externen Bestimmungen und Vorgaben aus. Die Patienten und Kunden von Fresenius Medical Care, die Kostenträger, Investoren und Aufsichtsbehörden sowie alle anderen Stakeholder erwarten, dass das Geschäft von Fresenius Medical Care verantwortlich geführt wird und dass dabei Integrität, eine solide Corporate Governance und die Befolgung von Compliance-Grundsätzen eine selbstverständliche, große Rolle spielen.

Ethik- und Verhaltenskodex von Fresenius Medical Care

Der Ethik- und Verhaltenskodex von Fresenius Medical Care ist die Grundlage für alles, was Fresenius Medical Care und alle ihre Mitarbeiter tun, ob im Umgang mit Patienten, Kollegen und Lieferanten oder im Hinblick auf die Gesellschaft allgemein. Der Kodex definiert Vorgehensweisen im Bereich Corporate Governance, die über die gesetzlichen Vorschriften hinausgehen. Er umfasst wesentliche nichtfinanzielle Themen, die für Fresenius Medical Care relevant sind, wie Patientenversorgung, Qualität und Innovation, Bekämpfung von Bestechung und Korruption, Arbeitnehmerschutz, Umwelt- und Arbeitsschutz sowie das Diskriminierungsverbot. Darüber hinaus spiegelt er die Grundwerte des Unternehmens wider: Qualität, Aufrichtigkeit und Integrität, Innovation und Fortschritt, Respekt und Würde. Der Ethik- und Verhaltenskodex und die ihm zugrunde liegenden Grundwerte des Konzerns umfassen auch das Bekenntnis von Fresenius Medical Care zur Achtung der Menschenrechte. Er gilt für alle Funktionen und Geschäftsbereiche weltweit, für alle Mitarbeiter des Unternehmens und sämtliche Betriebe von direkten und indirekten Tochtergesellschaften, die sich im Mehrheitsbesitz befinden oder auf sonstige Weise von Fresenius Medical Care kontrolliert werden. Die Mitarbeiter von Fresenius Medical Care sind verpflichtet, die Grundsätze des Ethik- und Verhaltenskodex zu befolgen.

Sicherstellung von Compliance

Alle Mitarbeiter von Fresenius Medical Care sind dazu angehalten, jeden möglichen Verstoß gegen Gesetze, Vorschriften und interne Richtlinien sowie tatsächliches oder mutmaßliches Fehlverhalten, das im Widerspruch zum Ethik- und Verhaltenskodex steht, zu melden. Dafür stehen verschiedene Möglichkeiten zur Verfügung, beispielsweise können Mitarbeiter tatsächliches oder mutmaßliches Fehlverhalten ihren Vorgesetzten oder dem Funktionsbereich Compliance melden. Auch anonyme Meldungen über mutmaßliches Fehlverhalten sind möglich; dafür sind eine gesonderte Telefonnummer, die Compliance Action Line, und E-Mail-Adressen eingerichtet worden.

Die Einhaltung der Regeln ist wichtig für den langfristigen Erfolg von Fresenius Medical Care, da sie die Unternehmenskultur bestimmt und integraler Bestandteil des Tagesgeschäfts ist. Spezialisierte Funktionen auf globaler, regionaler und lokaler Ebene gewährleisten, dass die Grundsätze und Grundwerte von Fresenius Medical Care umgesetzt und im Unternehmen kommuniziert werden. Schulungsprogramme zum Ethik- und Verhaltenskodex erhöhen die Sensibilität der Mitarbeiter für die geltenden Regeln und helfen ihnen, sie noch besser zu verstehen und zu befolgen. Diese Schulungen finden regelmäßig statt und sind für alle relevanten Mitarbeiter obligatorisch. Standardisierte Prozesse gewährleisten, dass diese Mitarbeiter an den Kursen teilnehmen.

Wenn es darum geht, gesetzliche Vorschriften einzuhalten, baut Fresenius Medical Care auf seine Organisationsstruktur, die juristischen Ressourcen des Unternehmens und die effektive Umsetzung seiner Compliance-Programme, mit denen die Geschäftstätigkeit gesteuert und überwacht wird.

Bei Fresenius Medical Care sorgt ein integriertes Managementsystem dafür, dass Risiken und Chancen bereits frühzeitig erkannt, das Risikoprofil optimiert und Kosten, die aus dem Eintritt von Risiken entstehen könnten, durch frühzeitiges Eingreifen minimiert werden. Das Risikomanagement ist damit ein wichtiger Bestandteil der Unternehmenssteuerung von Fresenius Medical Care. Die Angemessenheit und Wirksamkeit des internen Kontrollsystems von Fresenius Medical Care für die Finanzberichterstattung werden regelmäßig vom Vorstand sowie von dem Abschlussprüfer von Fresenius Medical Care geprüft.  

Weitere Informationen zum Risiko- und Chancenmanagement finden Sie im Lagebericht im Abschnitt Risiko- und Chancenbericht.

Die Aktionäre der Gesellschaft nehmen ihre Rechte auf der Hauptversammlung wahr und üben dort ihr Stimmrecht aus. Das Grundkapital der FMC AG & Co. KGaA ist ausschließlich in Stammaktien eingeteilt. Jede Aktie der FMC AG & Co. KGaA gewährt eine Stimme. Aktien mit Mehr- oder Vorzugsstimmrechten gibt es nicht. In der Hauptversammlung können die persönlich haftende Gesellschafterin (soweit sie Aktionärin der FMC AG & Co. KGaA wäre, was im Berichtsjahr nicht der Fall war) bzw. ihre Alleinaktionärin Fresenius SE & Co. KGaA grundsätzlich das Stimmrecht aus von ihnen an der FMC AG & Co. KGaA gehaltenen Aktien ausüben. Hinsichtlich bestimmter Beschlussgegenstände gelten für die persönlich haftende Gesellschafterin bzw. ihre Alleinaktionärin jedoch vom Gesetz vorgegebene Stimmrechtsausschlüsse. Dies betrifft unter anderem die Wahl des Aufsichtsrats, die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin und der Mitglieder des Aufsichtsrats der FMC AG & Co. KGaA sowie die Wahl des Abschlussprüfers. Auf diese Weise wird gewährleistet, dass die Kommanditaktionäre über diese – insbesondere die Kontrolle der Geschäftsleitung betreffenden – Fragen allein entscheiden können.

Entsprechend den Grundsätzen des Aktiengesetzes haben Aktionäre in der jährlichen Hauptversammlung die Möglichkeit, ihr Stimmrecht selbst auszuüben oder durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl oder einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben zu lassen. Weisungen zur Stimmrechtsausübung an diesen Stimmrechtsvertreter können vor und während der Hauptversammlung bis zum Ende der Generaldebatte erteilt werden.

Die ordentliche Hauptversammlung der FMC AG & Co. KGaA fand am 11. Mai 2017 in Frankfurt am Main statt. Rund 77% des Grundkapitals waren vertreten. Auf der Hauptversammlung wurde zu den folgenden Tagesordnungspunkten Beschluss gefasst:

• die Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2016,
• die Verwendung des Bilanzgewinns,
• die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2016,
• die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016,
• die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017.

Sämtliche Dokumente und Informationen zur Hauptversammlung sind im Bereich Hauptversammlung verfügbar.

Die Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats der FMC AG & Co. KGaA sowie des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care Management AG verfolgen bei ihren Entscheidungen und im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit weder persönliche Interessen noch gewähren sie anderen Personen ungerechtfertigte Vorteile. Nebentätigkeiten oder Geschäfte der Organmitglieder mit dem Unternehmen sind dem Aufsichtsrat der FMC AG & Co. KGaA unverzüglich offenzulegen und gegebenenfalls von diesem zu billigen. Der Aufsichtsrat berichtet der Hauptversammlung über etwaige Interessenkonflikte und deren Behandlung. Der im Berichtsjahr amtierende Vorsitzende des Vorstands der Fresenius Medical Care Management AG, Herr Rice Powell, war mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care Management AG zugleich Mitglied des Vorstands der Fresenius Management SE. Die Mitglieder des Aufsichtsrats der FMC AG & Co. KGaA Herr Dr. Gerd Krick (Vorsitzender) und Herr Dr. Dieter Schenk (stellvertretender Vorsitzender) waren im Berichtsjahr auch Mitglieder des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care Management AG (Herr Dr. Dieter Schenk als stellvertretender Vorsitzender) sowie des Aufsichtsrats der Fresenius Management SE (Herr Dr. Gerd Krick als Vorsitzender, Herr Dr. Dieter Schenk als stellvertretender Vorsitzender), der persönlich haftenden Gesellschafterin der Fresenius SE & Co. KGaA. Herr Dr. Gerd Krick ist ferner Vorsitzender des Aufsichtsrats der Fresenius SE & Co. KGaA. Herr Dr. Dieter Schenk ist weiterhin Vorsitzender des Stiftungsrats der Else Kröner-Fresenius-Stiftung, der alleinigen Gesellschafterin der Fresenius Management SE sowie Kommanditaktionärin der Fresenius SE & Co. KGaA, und Mit-Testamentsvollstrecker nach Frau Else Kröner. Herr Dr. Gerd Krick bezieht von der Fresenius SE & Co. KGaA eine Pension im Hinblick auf seine frühere Tätigkeit im Vorstand der Gesellschaft. Berater- oder sonstige Dienstleistungsbeziehungen zwischen Aufsichtsratsmitgliedern und der Gesellschaft bestanden im Berichtsjahr ausschließlich im Falle von Herrn Dr. Dieter Schenk, der im Berichtsjahr Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft und Aufsichtsratsmitglied der Fresenius Medical Care Management AG, Aufsichtsratsmitglied der Fresenius Management SE und zugleich Partner der Rechtsanwaltssozietät Noerr LLP war. Einzelne Gesellschaften der international agierenden Rechtsanwaltssozietät Noerr LLP sind im Berichtsjahr für die FMC AG & Co. KGaA und mit ihr verbundene Gesellschaften rechtsberatend tätig gewesen. Der Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care Management AG und der Aufsichtsrat der FMC AG & Co. KGaA haben sich mit den Mandatierungen jeweils eingehend beschäftigt; ferner hat sich der Aufsichtsrat mit dem Verhältnis des Honorarvolumens für die Rechtsberatungsleistungen der Rechtsanwaltssozietät Noerr LLP zu den Honorarvolumina anderer Sozietäten, die für die Gesellschaft respektive für mit ihr verbundene Unternehmen tätig waren, befasst. Hinsichtlich bestimmter künftiger Aufträge der Rechtsanwaltssozietät Noerr LLP sowie abschließend hinsichtlich der Tätigkeiten in den ersten drei Quartalen des Berichtsjahres haben der Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care Management AG und der Aufsichtsrat der FMC AG & Co. KGaA der Mandatierung bei Stimmenthaltung von Herrn Dr. Dieter Schenk bereits zugestimmt. Der Beschluss wurde jeweils auf der Grundlage einer schriftlichen Aufsichtsratsvorlage, in der alle Einzelmandate und alle Rechnungen für die Einzelmandate aufgelistet waren, gefasst. Alle im Berichtsjahr an die Rechtsanwaltssozietät Noerr LLP geleisteten Zahlungen wurden erst nach Zustimmung beider Aufsichtsräte getätigt. Die im vierten Quartal des Berichtsjahres erbrachten Dienstleistungen werden abschließend im März 2018 Gegenstand der Aufsichtsratssitzungen sein und ebenfalls erst nach der entsprechenden Zustimmung vergütet werden.

Im Berichtsjahr hat Fresenius Medical Care rund 2,7 MIO € (zuzüglich Mehrwertsteuer) an die Rechtsanwaltssozietät Noerr LLP gezahlt (2016: rund 0,9 MIO €). Das entspricht weniger als 3 % der von Fresenius Medical Care weltweit gezahlten Rechts- und Beratungskosten.

Nach Art. 19 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 (Marktmissbrauchsverordnung) sind die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie weitere Personen, die Führungsaufgaben wahrnehmen, und alle in enger Beziehung zu den vorgenannten stehenden Personen verpflichtet, dem Emittenten über jedes Eigengeschäft mit Aktien der Fresenius Medical Care und weiteren sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten zu informieren, wenn innerhalb eines Jahres ein Gesamtvolumen von 5.000 € erreicht wird. Der Emittent hat die derart gemeldeten Informationen zu veröffentlichen.

Die im Berichtsjahr getätigten Managers‘ Transactions ist im Bereich Eigengeschäfte von Führungskräften veröffentlicht.

Fresenius Medical Care erfüllt sämtliche Anforderungen, die der Kodex unter Nummer 6 im Hinblick auf die Transparenz stellt. In der regelmäßigen Berichterstattung von Fresenius Medical Care richtet Fresenius Medical Care das Augenmerk darauf, ihre Aktionäre gleichzeitig und einheitlich über das Unternehmen zu informieren. Dabei kommen der Ad-hoc-Berichterstattung und der Internetseite eine besondere Bedeutung zu. Hier erhalten Investoren und sonstige interessierte Personen gleichermaßen einen unmittelbaren und zeitnahen Zugang zu den von Fresenius Medical Care veröffentlichten Nachrichten.

Fresenius Medical Care erstellt einen Konzernabschluss und einen Konzernlagebericht sowie Quartalsabschlüsse nach den Regeln der „International Financial Reporting Standards“ (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, sowie in Übereinstimmung mit den Vorschriften des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB). Auf diesen Abschlüssen basiert die Finanzberichterstattung. Die Veröffentlichung des Konzernabschlusses erfolgt innerhalb der ersten 90 Tage nach Ende eines Geschäftsjahres, die Veröffentlichung der Quartalsabschlüsse erfolgt innerhalb der ersten 45 Tage nach Ende eines Quartals.

Der Jahresabschluss und der Lagebericht der FMC AG & Co. KGaA werden gemäß den handelsrechtlichen Anforderungen erstellt. Der Jahresabschluss ist für die Verwendung des Bilanzgewinns maßgeblich.

Darüber hinaus erscheint jährlich ein Geschäftsbericht von Fresenius Medical Care, der den nach IFRS und HGB erstellten Konzernabschluss und Konzernlagebericht umfasst.

Die Aktien von Fresenius Medical Care sind sowohl in den USA (als American Depositary Receipts) als auch in Deutschland an der Börse notiert. Fresenius Medical Care unterliegt daher einer Vielzahl von Vorschriften und Empfehlungen zur Führung, Verwaltung und Überwachung des Unternehmens. Zum einen beachten wir neben den zwingenden aktienrechtlichen und handelsrechtlichen Vorschriften das Regelwerk der Deutschen Börse und befolgen in weiten Teilen zudem die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Zum anderen unterliegen wir als nicht US-amerikanisches Unternehmen (sogenannter „foreign private issuer“) den Vorschriften, die sich aus der Notierung des Unternehmens in den USA ergeben. Hervorzuheben sind hierbei der Sarbanes-Oxley Act (SOX) und Teile der Corporate-Governance-Regeln der New York Stock Exchange. Der Sarbanes-Oxley Act beinhaltet Vorschriften betreffend Unternehmen und deren Wirtschaftsprüfer, die die Verbesserung der Rechnungslegung, die Unabhängigkeit der Wirtschaftsprüfer und weitere Punkte zum Ziel haben. Durch die Erweiterung von Vorschriften für die Finanzberichterstattung und die internen Kontrollsysteme soll das Vertrauen von Aktionären und anderen Interessengruppen in die Unternehmen gestärkt werden. Wir erfüllen die auf unser Unternehmen anwendbaren derzeitigen gesetzlichen Anforderungen vollständig.