Grundlage unserer Geschäftstätigkeit ist eine verantwortungsbewusste Unternehmensführung, die auf Integrität, gute Corporate Governance und die Einhaltung von Compliance-Grundsätzen setzt.
Der Deutsche Corporate Governance Kodex beinhaltet wesentliche Empfehlungen zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften mit dem Ziel, die in Deutschland geltenden Regeln für die Unternehmensleitung und -überwachung für Investoren transparenter zu gestalten. Durch diesen Kodex soll sowohl das Vertrauen der Öffentlichkeit als auch das Vertrauen der Mitarbeiter und Kunden in die Leitung und Überwachung börsennotierter Aktiengesellschaften gefördert werden.
Fresenius Medical Care unterstützt die im Deutschen Corporate Governance Kodex formulierten Grundsätze. Der überwiegende Teil der im Kodex aufgeführten Vorgaben, Empfehlungen und Anregungen sind bei uns seit Bestehen des Unternehmens integraler und gelebter Bestandteil des Unternehmensalltags.
Entsprechenserklärung
Erklärung des Vorstands der Fresenius Medical Care Management AG als persönlich haftender Gesellschafterin der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA und des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG
Der Vorstand der Fresenius Medical Care Management AG (nachfolgend: der Vorstand) als persönlich haftender Gesellschafterin der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA und der Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA erklären, dass seit Abgabe der Entsprechenserklärung im Dezember 2021 bzw. der Aktualisierung der Entsprechenserklärung im Januar 2022 den vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz bzw. den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex” (nachfolgend: der Kodex) in der Fassung vom 16. Dezember 2019 entsprochen wurde und den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 zukünftig entsprochen wird. Lediglich den folgenden Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 sowie in der Fassung vom 28. April 2022 wurde bzw. wird in der nachfolgend beschriebenen Weise nicht entsprochen:
Kodex-Empfehlung C.10:
Gemäß der Kodex-Empfehlung C.10 soll der Aufsichtsratsvorsitzende unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein.
Von dieser Empfehlung wurde und wird mit Blick auf die Dauer der Zugehörigkeit des Aufsichtsratsvorsitzenden, Herrn Dr. Dieter Schenk, im Aufsichtsrat der Gesellschaft vorsorglich eine Abweichung erklärt. Die Frage, ob Herr Dr. Schenk mit Blick auf seine Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat der Gesellschaft von mehr als zwölf Jahren als unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand im Sinne des Kodex anzusehen ist, kann dahingestellt bleiben, weil bereits die Zahl derjenigen Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht mehr als zwölf Jahre angehören und auch ansonsten als unabhängig zu qualifizieren sind, der Kodex-Empfehlung C.7 entspricht, wonach mehr als die Hälfte der Anteilseignervertreter unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein soll.
Im Übrigen wurde und wird der Kodex-Empfehlung C.10 entsprochen. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses war und ist unabhängig im Sinne dieser Empfehlung.
Kodex-Empfehlung G.12:
Gemäß der Kodex-Empfehlung G.12 soll im Fall der Beendigung eines Vorstandsanstellungsvertrags die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern erfolgen. Von dieser Empfehlung wurde im Januar 2022 unter Aktualisierung der Entsprechenserklärung vom Dezember 2021 eine Abweichung erklärt.
Wie im Januar 2022 unter Aktualisierung der Entsprechenserklärung vom Dezember 2021 offengelegt, hat der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin mit Herrn Harry de Wit, der im Zuge der Umsetzung des Transformationsprogramms FME25 aus dem Vorstand ausgeschieden ist, vereinbart, dass die ihm im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung im Geschäftsjahr 2021 zugeteilten Performance Shares abweichend von den bestehenden Planbedingungen erdient werden, sofern jegliches Anstellungsverhältnis zwischen Herrn de Wit und Fresenius Medical Care am 31. Dezember 2023 endgültig endet, Herrn de Wit nicht gekündigt wurde und er kein anderweitiges Anstellungs- oder Beschäftigungsverhältnis eingegangen ist oder eingehen wird. Unter diesen Voraussetzungen entfällt abweichend von den bestehenden Planbedingungen außerdem die Pflicht von Herrn de Wit, die entsprechenden Erlöse aus den Performance Shares in Aktien der Gesellschaft zu investieren. Diese Vereinbarung dient dazu, den Verfall der Herrn de Wit im Geschäftsjahr 2021 gewährten Performance Shares zu vermeiden, und ist nach Auffassung des Aufsichtsrats sachgerecht, um eine unbillige Härte in der Umsetzung von FME25 zu vermeiden. Die Fälligkeitszeitpunkte und Haltedauern für alle übrigen variablen Vergütungsbestandteile von Herrn de Wit bleiben im Einklang mit der Kodex-Empfehlung G.12 von der vorzeitigen Beendigung seines Vorstandsanstellungsvertrags unberührt.
Im Übrigen wurde und wird der Kodex-Empfehlung G.12 entsprochen.
Bad Homburg v.d. Höhe, im Dezember 2022
Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA,
der Fresenius Medical Care Management AG, und
Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA
