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Entsprechenserklärung

Fresenius Medical Care - Entsprechenserklärung

Grundlage unserer Geschäftstätigkeit ist eine verantwortungsbewusste Unternehmensführung, die auf Integrität, gute Corporate Governance und die Einhaltung von Compliance-Grundsätzen setzt.

Der Deutsche Corporate Governance Kodex beinhaltet wesentliche Empfehlungen zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften mit dem Ziel, die in Deutschland geltenden Regeln für die Unternehmensleitung und -überwachung für Investoren transparenter zu gestalten. Durch diesen Kodex soll sowohl das Vertrauen der Öffentlichkeit als auch das Vertrauen der Mitarbeiter und Kunden in die Leitung und Überwachung börsennotierter Aktiengesellschaften gefördert werden.

Fresenius Medical Care unterstützt die im Deutschen Corporate Governance Kodex formulierten Grundsätze. Der überwiegende Teil der im Kodex aufgeführten Vorgaben, Empfehlungen und Anregungen sind bei uns seit Bestehen des Unternehmens integraler und gelebter Bestandteil des Unternehmensalltags.

Entsprechenserklärung

Erklärung des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA, der Fresenius Medical Care Management AG, und des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG 

Der Vorstand der Fresenius Medical Care Management AG (nachfolgend: der Vorstand) als persönlich haftender Gesellschafterin der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA und der Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA erklären, dass seit Abgabe der Entsprechenserklärung im Dezember 2020 bzw. der Aktualisierung der Entsprechenserklärung im Februar 2021 den vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex” in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (nachfolgend: der Kodex) entsprochen wurde und auch zukünftig entsprochen wird. Lediglich den folgenden Empfehlungen des Kodex wurde bzw. wird in der nachfolgend beschriebenen Weise nicht entsprochen:

Kodex-Empfehlung C.10:
Unabhängigkeit des Aufsichtsratsvorsitzenden

Gemäß der Kodex-Empfehlung C.10 soll der Aufsichtsratsvorsitzende unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein. 

Von dieser Empfehlung wurde und wird mit Blick auf die Dauer der Zugehörigkeit des Aufsichtsratsvorsitzenden, Herrn Dr. Dieter Schenk, im Aufsichtsrat der Gesellschaft vorsorglich eine Abweichung erklärt. Die Frage, ob Herr Dr. Schenk mit Blick auf seine Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat der Gesellschaft von mehr als zwölf Jahren als unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand im Sinne des Kodex anzusehen ist, kann dahingestellt bleiben, weil bereits die Zahl derjenigen Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht mehr als zwölf Jahre angehören und auch ansonsten als unabhängig zu qualifizieren sind, der Kodex-Empfehlung C.7 entspricht, wonach mehr als die Hälfte der Anteilseignervertreter unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein soll.

Im Übrigen wurde und wird der Kodex-Empfehlung C.10 entsprochen. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses war und ist unabhängig im Sinne dieser Empfehlung.

Kodex-Empfehlung G.8:
Keine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter

Gemäß der Kodex-Empfehlung G.8 soll eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele oder der Vergleichsparameter der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder ausgeschlossen sein. Von dieser Empfehlung wurde in der nachfolgend beschriebenen Weise abgewichen.

Für das Geschäftsjahr 2020 wurde eine den Firmenwert und die Markennamen im Segment Lateinamerika betreffende Wertberichtigung in Höhe von nahezu 195 Mio. € erfasst, die auf den gesamtwirtschaftlichen Abschwung in mehreren Staaten in Lateinamerika und den daraus resultierenden Anstieg der Risikoprämien zurückzuführen ist. Um insbesondere die Vergleichbarkeit der den Erfolgszielen zugrundeliegenden Finanzkennzahlen zur operativen Leistung der Gesellschaft sicherzustellen und die tatsächliche Leistung der Mitglieder des Vorstands angemessen zu würdigen, hat der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin – im Einklang mit der Kodex-Empfehlung G.11, wonach der Aufsichtsrat die Möglichkeit haben soll, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen – beschlossen, die in Rede stehende rein buchwertbezogene Wertberichtigung im Segment Lateinamerika bei der Ermittlung der relevanten Zielerreichung unberücksichtigt zu lassen.

Bad Homburg v.d. Höhe, im Dezember 2021

Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA,
der Fresenius Medical Care Management AG, und
Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA

Aktualisierung der Erklärung des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin
der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA, der Fresenius Medical Care Management AG, und des Aufsichtsrats der 
Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG vom Dezember 2021

Der Vorstand der Fresenius Medical Care Management AG (nachfolgend: der Vorstand) als persönlich haftende Gesellschafterin der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA (nachfolgend: die Gesellschaft) und der Aufsichtsrat der Gesellschaft haben zuletzt im Dezember 2021 eine Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (nachfolgend: der Kodex) gemäß § 161 AktG abgeben. Diese Erklärung wird wie folgt aktualisiert:

Kodex-Empfehlung G.12:
Fortbestand vereinbarter Fälligkeitszeitpunkte und Haltedauern für variable Vergütungsbestandteile bei Beendigung des Vorstandsanstellungsvertrags

Gemäß der Kodex-Empfehlung G.12 soll im Fall der Beendigung eines Vorstandsanstellungsvertrags die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern erfolgen. Von dieser Empfehlung wird eine Abweichung erklärt.

Wie im Dezember 2021 bekanntgemacht, führt das Transformationsprogramm „FME25“ auch zu Veränderungen in der Zusammensetzung des Vorstands. Der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin hat mit Herrn Harry de Wit, der im Zuge der Umsetzung des Programms „FME25“ aus dem Vorstand ausgeschieden ist, vereinbart, dass die ihm im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung im Geschäftsjahr 2021 zugeteilten Performance Shares abweichend von den bestehenden Planbedingungen erdient werden, sofern jegliches Anstellungsverhältnis zwischen Herrn de Wit und Fresenius Medical Care am 31. Dezember 2023 endgültig endet, Herrn de Wit nicht gekündigt wurde und er kein anderweitiges Anstellungs- oder Beschäftigungsverhältnis eingegangen ist oder eingehen wird. Unter diesen Voraussetzungen entfällt abweichend von den bestehenden Planbedingungen außerdem die Pflicht von Herrn de Wit, die entsprechenden Erlöse aus den Performance Shares in Aktien der Gesellschaft zu investieren. Diese Vereinbarung dient dazu, den Verfall der Herrn de Wit im Geschäftsjahr 2021 gewährten Performance Shares zu vermeiden, und ist nach Auffassung des Aufsichtsrats sachgerecht, um eine unbillige Härte in der Umsetzung von FME25 zu vermeiden. Die Fälligkeitszeitpunkte und Haltedauern für alle übrigen variablen Vergütungsbestandteile von Herrn de Wit bleiben im Einklang mit der Kodex-Empfehlung G.12 von der vorzeitigen Beendigung seines Vorstandsanstellungsvertrags unberührt.

Im Übrigen gilt die Entsprechenserklärung vom Dezember 2021 uneingeschränkt fort.

Bad Homburg v.d. Höhe, im Januar 2022

Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA,
der Fresenius Medical Care Management AG, und
Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA

Entsprechenserklärung Dezember 2021
Aktualisierung der Entsprechenserklärung Januar 2022
Für weitere Informationen stehen wir Ihnen gerne zur Verfügung.
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